公司战略与收购 - 公司拟通过发行股份购买南宁泰克30%股权并现金收购70%股权 实现存储业务整合 [1] - 收购标的南宁泰克定位高端存储产品研发制造基地 承载深圳金泰克技术产能与供应链体系 [14][15] - 通过收购补强存储短板 公司有望实现"算存运"三位一体AI基础设施战略及全栈能力跃升 [12][21] 财务表现分析 - 2024年营业收入6.18亿元同比下滑10.95% 归母净利润0.21亿元同比腰斩 [7] - 毛利率连续十年下滑 从2015年63.65%降至2024年37.51% [11][7] - AI大模型业务营收同比暴增949%达1.24亿元 但毛利率仅29.36%低于传统政务业务 [10] 业务板块动态 - 数智政务收入同比下降60% 因政府预算削减及云服务巨头竞争挤压 [8] - 政务业务毛利率从41.98%下滑至32.85% 受阿里云腾讯云华为云等综合云厂商直接竞争影响 [8] - 为提升AI算力能力大幅增加存储技术及大模型研发投入 导致AI服务器业务成本激增 [9] 收购标的规模与前景 - 南宁泰克2024年营收23.66亿元 是公司同期营收的3.83倍 属"蛇吞象"式收购 [17] - 标的规划年产能最高达100亿元 三期总投资15亿元 预计2028年起可实现年产值100亿元 [18][20] - 标的与长江存储长鑫存储合作 为同方曙光浪潮提供核心存储组件 属自主可控信息技术生态关键环节 [21]

交易结构 - 公司拟通过支付现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权，并通过发行股份方式收购剩余30%股权并募集配套资金 [2] - 控股股东汪敏及一致行动人拟向交易对方实控人李创锋控制的企业协议转让上市公司20.73%股份（1399.65万股），转让价52.64元/股，总价款7.37亿元 [1][2] - 现金收购为股份转让前提条件，交易完成后李创锋方面将成为持股5%以上股东，构成关联交易 [2] 标的资产概况 - 南宁泰克将承接深圳金泰克存储产品业务的经营性资产，2023年至2025年上半年营业收入分别为8.69亿元、23.66亿元、13.13亿元，净利润分别为-3.43亿元、1.36亿元、0.49亿元（模拟财务数据） [6] - 标的资产2024年度营业收入预计占上市公司比例超50%，交易构成重大资产重组 [2] - 总部大楼、应收货款及金融债务不纳入交易范围，总资产和净资产需进一步审计确定 [6] 战略布局意义 - 通过收购新增存储产品业务，补齐AI基础设施领域高性能存储能力，形成AI软硬件一体化布局 [1][3] - 存储行业存在显著技术研发门槛和产能建设周期，并购可快速获取成熟产线及核心技术储备 [3] - 标的存储产品具备国内领先水平，在企业级DDR内存产品中实现国产替代 [3] 财务影响 - 交易完成后标的公司将纳入合并报表范围，显著提升上市公司营业收入和净利润规模 [6] - 公司2025年上半年营业收入1.6亿元（同比增长2.99%），净利润377.73万元（同比增长123.05%），扣非净利润亏损122.08万元（同比减亏93.84%） [5] - 研发费用2926.59万元（同比减少26.06%），销售费用1637.07万元（同比减少25.72%），管理费用3506.82万元（同比减少32.01%） [5][6] 历史业绩表现 - 2022年营业收入5.55亿元，净利润9802.99万元，扣非净利润4216万元达上市后峰值 [5] - 2023年营业收入6.94亿元，净利润4115.38万元（同比下降58.02%），2024年营业收入6.18亿元，净利润2058.68万元（同比下降49.98%） [5] - 近年业绩波动主要源于人工智能战略升级投入及股份支付等因素影响 [5]

核心交易概述 - 开普云信息科技股份有限公司控股股东汪敏及其一致行动人通过协议转让方式减持公司20.73%股份，合计13,996,530股，受让方为深圳市晤股峰登半导体合伙企业[11][12] - 交易总金额为7.367亿元，其中汪敏转让6%股份获2.132亿元，东莞市政通转让9.38%股份获3.334亿元，北京卿晗转让4.12%股份获1.464亿元[14] - 本次权益变动后公司控制权不变，汪敏仍为实际控制人，其与一致行动人合计持股比例从55.63%降至34.9%[11][12][21] 交易主体详情 - 信息披露义务人包括自然人汪敏（持股27.48%）及其控制的两家企业：东莞市政通计算机科技（持股18.77%）和北京卿晗文化传播（持股9.38%）[1][5][7] - 汪敏同时担任东莞市政通法定代表人（持股51.84%）和北京卿晗大股东（持股53.33%），三者为一致行动人[5][7][10] - 受让方深圳市晤股峰登半导体合伙企业为有限合伙企业，统一社会信用代码91440300MAER8LG507[13] 股份变动情况 - 汪敏持股从18,552,800股降至14,501,706股，比例由27.48%降至21.48%，减持6%[12][24] - 东莞市政通持股从12,672,000股降至6,338,789股，比例由18.77%降至9.39%，减持9.38%[12][24] - 北京卿晗持股从6,336,000股降至3,554,249股，比例由9.38%降至5.26%，减持4.12%[12][24] 交易协议关键条款 - 转让价格按每股52.65元计算，总对价7.367亿元，若发生除权除息将相应调整价格[14] - 付款安排分三期：50%于协议生效后支付，40%于股份过户后支付，10%于董事会改选完成后支付[15][17] - 受让方承诺36个月内分批解禁股份：12个月内解禁不超过40%，24个月内累计不超过70%，36个月内可全部解禁[17] - 受让方获提名1名非独立董事资格，并承诺不谋求公司控制权[18] 交易实施进展 - 协议已于2025年8月22日签署，尚需取得上交所合规确认及中登公司过户登记[6][12][22] - 转让方需在60日内提请股东大会审议豁免自愿锁定承诺事项[18] - 交易实施以正式收购协议生效及标的公司南宁泰克70%股权过户完成为前提条件[15][16]

核心交易概述 - 深圳市晤股峰登半导体合伙企业通过协议转让方式收购开普云信息科技股份有限公司20.73%的股份，合计13,996,530股，交易总金额为7.3677亿元人民币[12][22][31] - 本次权益变动后，信息披露义务人将成为持有上市公司5%以上股份的主要股东，但上市公司控制权未发生变化，实际控制人仍为汪敏[12][21][26] - 交易每股价格为52.64元，不低于签署日前一交易日二级市场收盘价的80%，符合证监会及交易所相关规定[22] 交易主体结构 - 信息披露义务人深圳市晤股峰登半导体合伙企业为2025年8月12日新设立的有限合伙企业，执行事务合伙人为李创锋，注册地位于深圳市宝安区[1][6][9] - 李创锋同时为深圳市金泰克半导体有限公司实际控制人，持有金泰克40.19%股份，并通过泰克联合合伙企业间接控制晤股峰登[4][7][9] - 金泰克系专业存储产品及解决方案提供商，主要产品包括内存、固态硬盘、嵌入式存储等，涵盖消费级、工业级和企业级应用领域[9][10] 资金安排与支付条款 - 收购资金总额7.3677亿元将采用自有资金与自筹资金相结合的方式，资金来源合法合规[22] - 支付安排分三阶段执行：50%款项于满足交易所合规确认及现金收购对价支付后支付；40%于股份过户登记完成后支付；剩余10%于董事会改选完成后支付[16] - 股份锁定期安排为：交易完成后12个月内可转让不超过受让股份的40%，24个月内累计不超过70%，36个月内可全部转让[16] 战略协同与业务整合 - 本次权益变动与上市公司收购南宁泰克半导体70%股权形成协同交易，上市公司将通过现金及发行股份方式收购金泰克持有的南宁泰克股权[10][11][23] - 交易完成后开普云将新增存储产品业务，补齐AI基础设施领域的高性能存储能力短板，形成AI软硬件一体化布局[10][23][24] - 存储产品业务包括闪存(FLASH)、内存(DRAM)等半导体存储器产品，形式涵盖嵌入式存储、固态硬盘(SSD)、移动存储及内存条等[2][10] 公司治理安排 - 信息披露义务人承诺不谋求上市公司控制权，若其与实际控制人汪敏的持股比例差距低于15%，将主动放弃部分股份表决权以维持至少15%的表决权差距[21] - 根据协议约定，信息披露义务人有权提名1名非独立董事，并担任副董事长职务，董事长由转让方提名的董事担任[18] - 转让方承诺在交割后1个月内促成上市公司完成董事会改选，并对信息披露义务人提名的董事人选投赞成票[18] 合规性与审批状态 - 本次交易已签署《股份转让协议》，但尚需取得上海证券交易所对股份转让的合规性确认[2][13][22] - 信息披露义务人及其实际控制人李创锋最近五年未受过行政处罚或刑事处罚，不存在重大失信行为[9] - 交易各方在协议签署日前6个月内均不存在买卖上市公司股票的行为[27][28]

交易结构 - 开普云拟通过发行股份购买资产并募集配套资金与支付现金的方式收购南宁泰克100%股权 金泰克需将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1] - 交易分为现金收购和股权收购两部分 先支付现金购买南宁泰克70%股权取得控股权 再发行股份购买剩余30%股权实现100%控股[5][6] - 金泰克名下的总部大楼 应收货款 金融债务等不纳入交易范围 有效隔离债务风险[5] 标的公司业务地位 - 金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11前列 在全球SSD模组厂营收市占中排名第四[1] - 企业级DDR4出货量国内领先 是国内实现企业级DDR5内存产品国产替代的头部厂商[4] - 已成为联想 同方 海尔 宏碁等企业核心元器件供应商 系某头部服务器厂商的独家国产供应商[4] 财务数据表现 - 金泰克2023年营收9.41亿元 净利润-3.51亿元 2024年上半年营收22.10亿元 净利润1.43亿元[5] - 截至2024年6月末净资产为-3.79亿元[2][5] - 拟转移存储产品业务2023年营收8.68亿元 净利润-3.43亿元 2024年营收23.66亿元 净利润1.36亿元 2025年1-6月营收13.13亿元 净利润0.49亿元[5] 估值与投资背景 - 翔港科技2024年3月以1.5亿元获得金泰克10%股权 投资前估值13.5亿元[4] - 2024年11月追加投资1亿元 投资后持股比例提升至13.8889% 投资前估值15亿元 投资后估值18亿元 半年估值增长3亿元[4] - 曾获得深创投 东方汇富 亚禾资本 旭诺资产等机构投资[4] 控制权安排 - 开普云控股股东汪敏及一致行动人转让20.73%股权给晤股峰登 交易金额7.37亿元 晤股峰登由金泰克持股90%和李创锋控制[8] - 交易完成后汪敏一方持股降至36.13% 晤股峰登持股20.73%[9] - 晤股峰登仅有权提名一名非独立董事且只能担任副董事长 李创锋承诺不存在变更控制权安排 必要时放弃部分表决权[9] 战略协同效应 - 开普云2024年营业收入6.18亿元 净利润1539.21万元 金泰克存储资产营收23.66亿元是其近四倍 净利润1.36亿元是其近十倍[9] - 收购将补齐公司在AI基础设施领域中的高性能存储能力 实现AI软硬件一体化布局[10] - 公司2023年至2024年净利润分别下降50.28%及74.28% 上半年扣非净利润仍为负值(-122.08万元) 通过并购有望实现股权激励目标[10] 市场反应 - 公告后开普云股价涨停20% 总市值达到53亿元[2] - 收盘价78.96元 市值53亿元 市盈率131倍 市净率4.11倍[3]

公司战略与收购 - 公司拟发行股份收购南宁泰克30%股权并现金收购70%股权 同时募集配套资金 交易前需将存储业务资产转移至标的公司 [1] - 收购标的南宁泰克为高端存储产品研发制造基地 承载深圳金泰克技术及产能体系 收购后公司营收规模将扩大近4倍（标的2024年营收23.66亿元 vs 公司6.18亿元） [9] - 通过收购补强存储短板 实现"算存运"三位一体AI基础设施战略 形成从芯片到解决方案的全链条能力 [8][12] 财务表现 - 2024年营收同比下滑10.95%至6.18亿元 归母净利润同比腰斩至0.21亿元 [4] - 毛利率连续十年下滑 从2015年63.65%降至2024年37.51% 同比下滑5.29个百分点 [4][6] - AI大模型业务营收同比暴增949%达1.24亿元 但毛利率仅29.36%低于传统政务业务 [5] 业务结构变化 - 数智政务收入因政府预算削减同比下滑60% 毛利率从41.98%降至32.85% [4][5] - 公司增加存储技术及大模型研发投入导致AI服务器业务成本激增 [5] - 标的公司产能规划分三期建设 总投资约15亿元 全部达产后年产值最高达100亿元 [10] 行业竞争与定位 - 面临阿里云、腾讯云、华为云等综合云厂商在政务和企业云服务领域的直接竞争 [5] - 标的公司与长江存储、长鑫存储开展国产化合作 为同方、曙光、浪潮等企业提供核心存储组件 [11] - 收购可快速获取存储技术能力 比自主研发节省2-3年时间窗口 [10]

收购交易概述 - 开普云计划以现金支付收购南宁泰克70%股权并通过发行股份收购剩余30%股权实现100%持股同时募集配套资金[10] - 金泰克需将其存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克包括销售采购渠道研发生产设备商标专利员工等确保业务完整性[10] - 开普云实控人汪敏等拟向深圳市晤股峰登半导体合伙企业转让20.73%股份共1399.65万股转让价52.64元/股总价款7.37亿元以收购南宁泰克为前提[10] 标的公司业务背景 - 南宁泰克承接金泰克全部存储产品业务涵盖内存固态硬盘两大类细分消费级工业控制级企业级三个场景[9] - 金泰克消费类固态硬盘出货量曾居全球第三消费类内存出货量全球第六企业级DDR4出货量国内领先且为国内企业级DDR5国产化头部厂商[8][9] - 南宁泰克2024年营收23.66亿元为开普云营收3.83倍2023年营收8.68亿元净亏损3.43亿元2024年净利润扭亏为盈达1.36亿元2025年上半年营收13.13亿元净利润0.49亿元[1][11] 交易相关方信息 - 金泰克实控人李创锋直接持股40.19%间接控制2.50%与配偶黄秋容合计控制51.11%股份[8] - 翔港科技去年投资金泰克两次先以1.5亿元获10%股权后追加1亿元投资金泰克投前估值15亿元[12] - 开普云主营业务为软件开发与软硬件销售产品包括AI大模型与算力AI内容安全数智政务等2022-2024年营收分别为5.55亿元6.94亿元6.18亿元归母净利润连续下滑从9802.99万元降至2058.68万元[1][14]

开普云信息科技股份有限公司 详式权益变动报告书 股份权益变动性质： 持股比例增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年八月 上市公司： 开普云信息科技股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 开普云 股票代码： 688228 信息披露义务人： 深圳市晤股峰登半导体合伙企业（有限合伙） 住所： 深圳市宝安区西乡街道龙腾社区西乡大道 226 号 2 栋 101 通讯地址： 深圳市坪山区龙田街道长方照明工业区厂房 B 栋四层 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告 书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权 和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在开普云信息科技有限公司中拥有权益的 股份。截至本报告书签署日，除本报告书披 ...

开普云信息科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：开普云信息科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：开普云 股票代码：688228 1 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有 关规定编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露信 息披露义务人在开普云信息科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 信息披露义务人之一：汪敏 住所/通讯地址：北京市海淀区**** 信息披露义务人之二：东莞市政通计算机科技有限公司 住所/通讯地址：广东省东莞市石龙镇石龙西湖三路南 40 号 204 室 信息披露义务人之三：北京卿晗文化传播有限公司 住所/通讯地址：北京市朝阳区朝阳北路 145 号 13 号楼(六里屯孵化器 16 ...

交易结构 - 开普云拟通过发行股份购买资产并募集配套资金与支付现金方式收购南宁泰克100%股权 金泰克需将存储产品业务经营性资产转移至南宁泰克[1] - 交易分为现金收购70%股权和发行股份收购30%股权两阶段 现金交易后取得控股权 金泰克总部大楼、应收货款、金融债务不纳入交易范围[9] - 金泰克实控人李创锋通过协议转让获得开普云20.73%股权 交易金额7.37亿元 与上市公司进行利益绑定[10] 标的公司业务地位 - 金泰克位列大陆固态硬盘出货量TOP11 全球SSD模组厂营收市占排名第四 企业级DDR4出货量国内领先 实现企业级DDR5内存产品国产替代[1][4] - 金泰克为联想、同方、海尔、宏碁等企业核心元器件供应商 系某头部服务器厂商独家国产供应商[4] - 曾获深创投、东方汇富、亚禾资本、旭诺资产等机构投资 翔港科技曾以18亿元估值进行投资[4][5] 财务数据表现 - 金泰克2023年营收9.41亿元 净亏损3.51亿元 2024年上半年营收22.10亿元 净利润1.43亿元 截至2024年6月末净资产为-3.79亿元[7] - 拟转移存储业务2023年营收8.68亿元 净亏损3.43亿元 2024年营收23.66亿元 净利润1.36亿元 2025年1-6月营收13.13亿元 净利润0.49亿元[9] - 开普云2024年营收6.18亿元 净利润1539.21万元 金泰克存储业务营收为开普云近四倍 净利润为近十倍[11] 战略动机 - 开普云2023年净利润下降50.28% 2024年下降74.28% 上半年营收微涨2.99% 扣非净利润为-122.08万元 内生增长乏力[12] - 收购可补齐AI基础设施领域高性能存储能力 实现AI软硬件一体化布局 提升研发实力和产品竞争力[12] - 通过并购实现股权激励行权条件 营收需达2024年基数103%或净利润达160%[12] 控制权安排 - 交易后金泰克关联方持股20.73% 原实控人汪敏方持股36.13% 李创锋承诺与汪敏无控制权变更协议 持股比例差距低于15%时放弃部分表决权[11] - 金泰克方仅有权提名1名非独立董事（共8位）且担任副董事长 董事长仍由原实控人方提名[11]