股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月14日14点30分在京召开[3] - 网络投票4月14日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议6项议案，含激励计划相关议案[6] 议案相关 - 议案于3月27日经董事会、监事会审议通过[7] - 3月28日在指定媒体披露[7] - 议案1、2、3为特别决议议案[7] 其他 - 股权登记日为4月9日[11] - 现场登记4月11日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[14]

会议信息 - 公司第三届监事会第十九次临时会议于2025年3月27日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过2025年股票期权激励计划相关议案[3][4][5][7] - 审议通过2025年员工持股计划相关议案[8][9] 后续安排 - 召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[6] - 监事会在股东大会前5日披露审核意见及公示说明[7]

员工持股计划合规性 - 公司不存在禁止实施员工持股计划的情形[1] - 《持股计划(草案)》及其摘要内容符合规定，不损害公司及全体股东利益[1] - 公司制定和审议持股计划相关议案的程序合法有效[2] 员工持股计划特点 - 持股计划拟定的持有人符合条件，无强制员工参与情形[2] - 持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[2] 员工持股计划实施情况 - 公司实施持股计划前充分征求员工意见[2] 员工持股计划意义 - 公司实施持股计划有利于建立利益共享机制，改善治理水平[2] - 公司实施持股计划可提高员工凝聚力和公司竞争力[2] - 公司实施持股计划能调动员工积极性和创造性[2] 员工持股计划结果 - 监事会同意公司实行2025年员工持股计划[2]

会议情况 - 开普云第三届董事会第二十二次临时会议于2025年3月27日召开，8位董事全部出席[1] 议案表决 - 《2025年股票期权激励计划（草案）》等多项议案表决多为7票同意、1票回避，需提交股东大会审议[2][4][6][7][9][12] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》8票同意通过[13]

激励计划基本情况 - 拟授予股票期权数量为150.00万股，约占草案公告时公司股本总额的2.22%[6][31] - 首次授予120.00万股，约占草案公告时公司股本总额的1.78%，占拟授予权益总额的80.00%[6][31] - 预留30.00万股，约占草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%[6][31] - 股票期权行权价格（含预留部分）为57.84元/股[8][43] - 首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2024年12月31日员工总数的12.27%[8][26] - 激励计划有效期自首次授予之日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月[8][35] 过往激励情况 - 2022年9月13日以15.81元/股向45名激励对象授予100.00万股限制性股票，后授予价格调整为15.18元/股[18] - 2023年4月20日以15.18元/股向25名激励对象授予预留部分25.00万股[18] - 2023年10月16日以18.74元/股向9名激励对象授予52.00万股限制性股票，后授予价格调整为18.5513元/股[19] - 2024年10月15日以18.5513元/股向4名激励对象授予预留部分13.00万股[19] - 2023年12月29日以29.68元/股向6名激励对象授予134.70万股限制性股票，截至目前尚未归属[20] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员、核心技术人员中，严妍获授4.5万股占3%，马文婧获授4万股占2.67%等[32] - 其他激励对象（112人）获授102.2万股，占本激励计划授予权益总数的68.13%[33] 时间安排 - 公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予权益，12个月内明确预留授予的激励对象[36] - 首次和预留授予股票期权的等待期分别为12个月、24个月[37] 行权比例与考核 - 首次及预留授予的股票期权行权比例均为第一个行权期50%，第二个行权期50%[40] - 激励对象绩效考核结果分四档，行权比例分别为100%、80%、60%、0%[50] - 股票期权首次及预留授予考核年度为2025 - 2026年，以2024年营业收入或净利润值为基数[48] - 2025年营业收入目标值为基数的115%，触发值为基数的103%；净利润目标值为基数的180%，触发值为基数的160%[48] - 2026年营业收入目标值为基数的138%，触发值为基数的120%；净利润目标值为基数的220%，触发值为基数的200%[48] 费用摊销 - 首次授予股票期权数量120.00万股，需摊销总费用670.75万元，2025年摊销318.15万元，2026年摊销288.09万元，2027年摊销64.51万元[74] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况时，有相应的股票期权数量和行权价格调整公式[67][68][69] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止实施[81] - 激励对象因特定不良行为等情况，已获授未行权股票期权有不同处理方式[82][83][84] 其他规定 - 激励计划需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[58] - 公司应在召开股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[58] - 公司应在股东大会审议前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[58]

公司基本信息 - 公司注册资本为6713.344万元[13] - 2020年完成首次公开发行A股16783360股[13] - 股票代码为688228[13] - 法定代表人为汪敏[13] - 住所为广东省东莞市石龙镇中山东东升路1号汇星商业中心5栋2单元1805室[13] - 经营范围包括电子商务应用、网络工程等[13] 股票期权激励计划 - 2025年3月27日审议通过《股票期权激励计划（草案）》[16] - 首次授予激励对象120人，约占2024年12月31日员工总数12.27%[19] - 拟授予数量150.00万股，约占草案公告时公司股本总额2.22%[23] - 首次授予120.00万股，占拟授予权益总额80.00%[23] - 预留30.00万股，占拟授予权益总额20.00%[23] - 严妍获授4.50万股，占授予权益总数3.00%[25] - 其他激励对象（112人）获授102.20万股，占授予权益总数68.13%[25] - 有效期最长不超过48个月[27] - 行权价格为每股57.84元[35] - 2025年营业收入目标值为2024年基数115%、触发值为103%，净利润目标值为180%、触发值为160%[44] - 2026年营业收入目标值为2024年基数138%、触发值为120%，净利润目标值为220%、触发值为200%[44] 员工持股计划 - 2025年3月27日审议通过员工持股计划相关议案[54] - 标的股票持股期限不低于12个月[55] - 实施后全部有效员工持股计划所持标的股票总数累计未超公司股本总额10%，单个持有人对应标的股票总数累计未超1%[56] 其他 - 2021、2022、2023年度有权益分派实施公告[14] - 截至法律意见书出具日，不存在不得实施股权激励计划的情形[14] - 公司2023年限制性股票激励计划考核年度为2023 - 2025年，2023年第二期为2024 - 2026年[50] - 本次业绩考核目标综合考虑新业务增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标[51] - 公司承诺不为股票期权激励计划的激励对象提供财务资助[53]

股权激励计划 - 2025年股票期权激励计划草案独立财务顾问报告于2025年3月发布[2][3] - 激励计划多项内容符合相关规定，操作程序可行[11][14] - 权益授出总额度不超公司股本总额20%，单个激励对象累计不超1%[16][17] - 股票期权行权价格为每股57.84元，预留的相同[19][20] - 激励对象行权前须任职12个月以上，各批次行权比例均为50%[21] - 公司选取营业收入或净利润作为业绩考核指标，设个人绩效考核体系[26] - 激励计划实施尚需股东大会决议批准[32] 业绩情况 - 传统政务行业竞争加剧，市场份额增长放缓，部分客户预算削减影响收入[27] 未来展望 - 处于业务转型期，围绕“AI算力 + 智能体 + 智慧应用”布局人工智能新领域[28] - 人工智能和大数据投入初见成效，新业务培育和商业化仍需时间[28] - 本次业绩考核目标平衡短期业绩压力与长期发展目标[29]

开普云信息科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法 开普云信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人 治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动 公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提 升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2025 年股票期权激励计 划（以下简称"激励计划"）。 为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况， 特制定本办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用， 进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现 2025 年股票期权激励计 ...

股权激励计划授予情况 - 2025年股票期权激励计划拟授予150.00万股，占公司股本总额2.22%，首次授予120.00万股，预留30.00万股[3][11] - 2022年限制性股票激励计划，首次授予45名激励对象100.00万股，预留授予25名激励对象25.00万股[6] - 2023年限制性股票激励计划，首次授予9名激励对象52.00万股，预留授予4名激励对象13.00万股[7] - 2023年第二期限制性股票激励计划，授予6名激励对象134.70万股，尚未归属[8] - 2025年激励计划首次授予激励对象120人，约占2024年12月31日员工总数12.27%[12] 激励计划相关比例与限制 - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超提交股东大会时公司股本总额20%[11] - 2025年激励计划中激励对象获授本公司股票累计不超提交股东大会审议时公司股本总额1%[11] 股份登记情况 - 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份登记于2023年9月13日完成[6] - 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期股份登记于2024年5月21日完成[6] - 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期股份登记于2024年11月14日完成[7] 董事获授情况 - 董事、总经理严妍获授股票期权数量4.50万股，占本激励计划授予权益总数3.00%，占公告时公司股本总额的比例0.07%[14] 激励计划时间安排 - 本激励计划有效期最长不超过48个月[18] - 公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予权益并完成公告、登记，应在12个月内明确预留授予的激励对象[18] 等待期与行权期 - 首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月，预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月[19] - 第一个行权期自相应批次股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至24个月内的最后一个交易日，行权比例50%；第二个行权期自相应批次股票期权授予之日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日，行权比例50%[20] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员的，任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[21] 行权价格 - 股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元[22] 考核目标 - 股票期权首次及预留授予考核年度为2025 - 2026年，以2024年营业收入或净利润值为基数，2025年营业收入目标值为基数的115%、触发值为103%，净利润目标值为基数的180%、触发值为160%[26] - 2026年营业收入目标值为基数的120%、触发值为138%，净利润目标值为基数的220%、触发值为200%[26] 行权比例计算 - 各考核年度营业收入A≥Am或净利润B≥Bm时，公司层面行权比例X = 100%；An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm时，X = A/Am*100%或X = B/Bm*100%；A＜An且B＜Bn时，X = 0[26][27] - 激励对象绩效考核结果为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）时，个人层面行权比例分别为100%、80%、60%、0%[28] 其他考核情况 - 公司2023年限制性股票激励计划考核年度为2023 - 2025年，2023年第二期限制性股票激励计划考核年度为2024 - 2026年[30] - 本激励计划与前两者考核年度在2025年、2026年重叠，且本激励计划公司层面业绩考核存在低于前两者的情形[30] 授予与行权条件 - 股票期权授予需公司和激励对象均未发生特定负面情形[24] - 股票期权行权需满足公司和激励对象未发生特定负面情形、激励对象任职期限12个月以上、公司层面业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求[25][26][28] 业绩不达标处理 - 若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权并注销[27] 战略布局 - 公司处于业务转型期，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略布局人工智能新领域并加大研发投入[31] 股东大会相关 - 股权激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况[34] - 公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天[34] - 公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[34] 激励计划实施时间 - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记[36] - 公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划[36] 预留权益 - 预留权益的授予对象应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效[37] 期权数量调整 - 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，调整后股票期权数量Q＝Q0×（1＋n）[38] - 配股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[38] - 缩股时，调整后股票期权数量Q＝Q0×n[38] 公允价值计算参数 - 股票期权公允价值计算标的股价为57.70元/股，有效期为1年、2年[41] - 历史波动率分别为19.0817%、16.5032%，无风险利率分别为1.50%、2.10%，股息率为0[42] 摊销费用 - 首次授予股票期权数量为120.00万股，预计摊销总费用为670.75万元[42] - 2025年预计摊销费用为318.15万元，2026年为288.09万元，2027年为64.51万元[42] 其他规定 - 公司具有对激励计划的解释和执行权，不为激励对象提供财务资助[44][45] - 激励对象资金来源为自筹，获授股票期权在行权前不得转让等[46] - 股东大会审议前变更激励计划需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过[47] - 股东大会审议通过后变更激励计划由股东大会决定，有特定情形限制[48] - 公司出现特定情形激励计划终止实施，已获授未行权股票期权终止行权并注销[48] - 公司控制权发生变更但未触发重大资产重组，激励计划不做变更[49] - 公司出现合并、分立情形仍存续[50] - 信息披露文件问题致不符合条件，已获授未行权股票期权不得行权并注销，已行权需返还权益[50] - 激励对象职务变更仍在公司或子公司任职，按原程序行权；因不当行为变更职务或解除关系，未行权期权终止并注销[50] - 激励对象离职，已获授未行权股票期权终止行权并注销，离职前需支付已行权期权个税[51] - 激励对象正常退休，遵守保密义务且无损害公司利益行为，股票期权继续有效按原程序行权[51] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，股票期权可按原程序行权，董事会可决定个人绩效考核条件不纳入行权条件[51] - 激励对象非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未行权股票期权终止行权并注销，离职前需支付已行权期权个税[52] - 激励对象身故，已获授未行权股票期权不得行权并由公司注销[52] - 激励计划未规定情况由公司董事会认定并确定处理方式[52] - 上网公告附件包含激励计划草案、考核管理办法、法律意见书、独立财务顾问报告[53]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] - 激励对象不存在不得参与股权激励的情形[2] 激励对象安排 - 首次授予激励对象未包括独立董事、监事[3] - 激励对象主体资格合法有效[3] 流程与规定 - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定[3] 其他情况 - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] - 实施股权激励计划有利于公司可持续发展[4]