财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司报告期内实现营业收入182,429,159.31元（1.82亿元），较上年同期增长17.09%[21] - 公司实现归属于上市公司股东的净利润50,199,119.05元（0.50亿元），较上年同期减少3.86%[21] - 公司扣除非经常性损益的净利润为29,914,568.46元（0.30亿元），较上年同期增长20.18%[21] - 公司基本每股收益为0.43元/股，较上年同期减少2.27%[20] - 公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.25元/股，较上年同期增长19.05%[20] - 报告期内公司实现营业收入18,242.92万元，较上年同期增长17.09%[38] - 报告期内公司实现归属于上市公司所有者的净利润5,019.91万元，较上年同期减少3.86%[38] - 报告期内归属于上市公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2,991.46万元，较上年同期增加20.18%[38] - 公司报告期内营业收入为18,242.92万元，同比增长17.09%[77] - 公司报告期内利润总额为5,444.53万元，同比减少3.90%[77] - 公司报告期内归属于上市公司股东的净利润为5,019.91万元，同比减少3.86%[77] - 公司报告期内扣除非经常性损益的净利润为2,991.46万元，同比增长20.18%[77] - 营业收入增长17.09%至1.82亿元人民币，主要因功率器件销量增加及SGT MOS实现量产[79][80] - 2025年上半年营业总收入为1.824亿元，较2024年同期的1.558亿元增长17.1%[146] - 2025年上半年净利润为5019.91万元，较2024年同期的5221.45万元下降3.9%[147] - 2025年上半年营业利润为5441.39万元，较2024年同期的5660.42万元下降3.9%[147] - 营业收入同比增长17.1%，从2024年上半年的1.558亿元增至2025年上半年的1.824亿元[149] - 净利润同比下降4.5%，从2024年上半年的5347万元降至2025年上半年的5108万元[149] - 营业利润同比下降4.5%，从2024年上半年的5787万元降至2025年上半年的5530万元[149] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 公司研发投入占营业收入的比例为8.41%，较上年同期减少2.64个百分点[20] - 报告期内股份支付费用为148.78万元，较2024年同期减少202.67万元[22] - 报告期内公司研发投入总额为15,336,332.31元，较上年同期的17,212,663.13元下降10.90%[60] - 研发投入总额占营业收入比例为8.41%，较上年同期的11.05%减少2.64个百分点[60] - 营业成本增长21.90%至1.22亿元人民币，与收入增长同步[79][80] - 2025年上半年研发费用为1533.63万元，较2024年同期的1721.27万元下降10.9%[146] - 营业成本同比增长21.9%，从2024年上半年的9990万元增至2025年上半年的1.218亿元[149] - 研发费用同比下降9.3%，从2024年上半年的1619万元降至2025年上半年的1469万元[149] 财务数据关键指标变化：现金流 - 公司经营活动产生的现金流量净额为26,584,576.81元（0.27亿元），较上年同期增长25.34%[21] - 经营活动产生的现金流量净额增长25.34%至2658.46万元人民币，因营业收入增加导致收到货款增加[80][81] - 投资活动产生的现金流量净额为9856.72万元人民币，上年同期为负值3.42亿元，主要因使用闲置资金进行现金管理净额大于上年同期[80][81] - 经营活动产生的现金流量净额同比增长25.4%，从2024年上半年的2121万元增至2025年上半年的2658万元[151] - 投资活动产生的现金流量净额大幅改善，从2024年上半年的净流出3.416亿元转为2025年上半年的净流入9866万元[152] - 投资支付的现金同比增长20.3%，从2024年上半年的20.91亿元增至2025年上半年的25.15亿元[152] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增长37.4%，从2024年上半年的6847万元增至2025年上半年的9408万元[152] - 期末现金及现金等价物余额为8483万元，较期初的5410万元增长56.8%[152] - 投资活动产生的现金流量净额由负转正，为97.6百万元，较上年同期的-343.6百万元改善441.1百万元[155] - 投资活动现金流入小计为2.61十亿元，较上年同期的1.75十亿元增长49.3%[155] - 投资支付的现金为2.52十亿元，较上年同期的2.09十亿元增长20.2%[155] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为94.1百万元，较上年同期的68.5百万元增长37.4%[155] - 期末现金及现金等价物余额为83.4百万元，较上年同期的59.4百万元增长40.4%[155] 财务数据关键指标变化：资产与负债 - 报告期末公司归属于上市公司股东的净资产为2,222,096,829.86元（22.22亿元），较上年度末减少1.86%[21] - 报告期末公司总资产为228,027.90万元，较上年末减少2.05%[38] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为222,209.68万元，较上年末减少1.86%[38] - 货币资金增长56.80%至8483.39万元人民币，占总资产比例3.72%，主要因经营性净现金流入及理财到期赎回[83] - 交易性金融资产增长14.05%至19.38亿元人民币，占总资产比例84.98%，主要因公司使用暂时闲置资金购买理财产品[83] - 长期股权投资增长25.83%至4459.05万元人民币，主要因支付投资款所致[83] - 应付职工薪酬下降72.92%至285.34万元人民币，主要因支付上年奖金所致[84] - 应交税费增长105.21%至531.19万元人民币，主要因应交所得税同比增长所致[84] - 截至2025年上半年末资产总计为22.86亿元，较2024年末的23.32亿元下降2.0%[143][144] - 截至2025年上半年末所有者权益合计为22.28亿元，较2024年末的22.69亿元下降1.8%[144] - 截至2025年上半年末未分配利润为2.5718亿元，较2024年末的3.0017亿元下降14.3%[144] - 截至2025年上半年末负债合计为5796.97万元，较2024年末的6304.12万元下降8.0%[143][144] - 货币资金从2024年末的54,103,148.43元增至2025年6月30日的84,833,905.04元，增长56.8%[138] - 交易性金融资产从2024年末的1,699,071,411.17元增至2025年6月30日的1,937,823,900.83元，增长14.1%[138] - 总资产从2024年末的2,327,935,658.62元略降至2025年6月30日的2,280,279,011.98元，降幅2.0%[139] - 未分配利润从2024年末的295,082,101.21元降至2025年6月30日的251,201,220.29元，降幅14.9%[140] - 应付职工薪酬从2024年末的10,538,572.07元大幅降至2025年6月30日的2,853,408.03元，降幅72.9%[139] - 应交税费从2024年末的2,588,453.86元增至2025年6月30日的5,311,859.29元，增长105.2%[139] - 递延所得税负债从2024年末的3,655,790.15元降至2025年6月30日的749,744.74元，降幅79.5%[140] - 一年内到期的非流动资产从2024年末的325,559,143.84元降至2025年6月30日的0元，降幅100%[138][142] - 存货从2024年末的43,867,541.18元略降至2025年6月30日的41,938,588.06元，降幅4.4%[138] - 应收账款从2024年末的26,598,531.32元增至2025年6月30日的29,249,385.31元，增长10.0%[138] 业务线表现：产品与技术 - 公司主要产品包括功率半导体、TVS、MOSFET、GaN HEMT、肖特基二极管等[11][12] - 公司产品线包括功率器件（TVS、MOSFET、肖特基等）和功率IC（电源管理IC）[29] - 公司功率IC产品具体包括负载开关芯片、线性充电芯片、DC-DC类电源转换芯片等[33] - 公司已正式发布具有自主专利技术的GaN HEMT产品并在多个客户端验证[31] - 公司IGBT技术优化了导通损耗和开关损耗，提升了产品使用效率[31] - 具有0.15pF极低容值的SCR ESD产品已在大客户量产出货，覆盖5-30V工作电压[40] - 用于HDMI2.1以上接口的多路极低容值SCR ESD保护产品已在PC客户量产出货[40] - 650V GaN HEMT产品阵列已加入90-300mR的P-GaN系列产品，650V Cascode结构GaN HEMT有序开发中，初步形成50-3000mR系列产品[42] - 40V双向GaN产品已在客户端实现量产出货，中低压GaN HEMT产品（40V~150V）有序开发中[42] - IGBT产品方面，1200V200A芯片已定型，1700V200A客户认定中，1200V100A/150A、1700V150A等系列化产品陆续流片产出[42] - SiC SBD系列包含650V/1200V/1700V电压档，其中650V SBD产品已在PD客户端出货，1200V SBD产品在多家大功率系统客户测试验证中[42] - 带反接保护的30V/115mΩ规格产品通过多家终端应用验证，已开始批量出货[43] - 3A大电流（带协议、带路径管理）开关充电产品开始批量出货[43] - 低成本0.6A和1A线性充电IC验证通过，开始在客户端送样测试[43] - 双节/多节锂电池充电IC及低成本2A开关充电产品已完成设计，准备MPW流片验证[43] 业务线表现：市场与客户 - 公司产品市场目前主要被德州仪器（TI）、安森美（ON Semiconductor）等国外厂商占据[32] - 公司产品应用领域包括消费电子、网络通讯、安防、工业、汽车及储能[32] - 公司荣获传音控股颁发的"2024优秀供应商奖"及微克科技颁发的"年度战略合作伙伴奖"[46] - 公司产品成功应用于小米、TCL、传音等品牌客户以及华勤、闻泰、龙旗等ODM客户[50] - 公司TVS产品收入占主营业务收入比例为55.53%[70] - 公司报告期内对前五名客户销售收入合计占营业收入比例为50.96%[71] - 公司报告期内外销收入占比为8.12%[76] 研发投入与项目 - 报告期内公司研发投入总额为15,336,332.31元，较上年同期的17,212,663.13元下降10.90%[60] - 在研项目“大功率充电及保护解决方案”预计总投资规模1,500万元，累计投入金额已达1,403.25万元，项目状态为已完成[63] - 在研项目“高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”预计总投资规模5,709万元，本期投入414.09万元，累计投入3,366.10万元[63] - 在研项目“高性能分立功率器件开发和升级-大功率高性能的TVS”预计总投资规模1,910万元，本期投入221.45万元，累计投入1,108.68万元[63] - 在研项目“高性能分立功率器件开发和升级-超低导通阻抗、超低栅极电荷的MOSFET”预计总投资规模3,195万元，本期投入114.77万元，累计投入1,882.64万元[63] - 在研项目“高性能分立功率器件开发和升级-超低VF的肖特基二极管”预计总投资规模898万元，本期投入25.21万元，累计投入194.94万元[63] - 公司研发项目总投资额为37,178.00万元，累计投入12,380.47万元，累计投资进度为33.3%[65] - 研发中心建设项目投资额最高，为10,088万元，已投入1,057.56万元[64] - 硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目已投入864.56万元，占其总投资额4,010万元的21.6%[64] - 公司研发人员数量为54人，占公司总人数的比例为42.86%[67] - 研发人员薪酬合计为1,054.87万元，研发人员平均薪酬为19.71万元[67] - 研发人员中硕士学历占比29.63%（16人），本科学历占比55.56%（30人）[68] - 研发人员年龄在30-40岁区间占比最高，为37.04%（20人）[68] - 一种超低钳位电压TVS产品系列总投资规模由600万元调整至650万元[65] - 高性能音频功率放大IC项目已投入58.59万元，项目状态为暂停[64] - 一种超低导通阻抗的屏蔽栅MOSFET产品系列已投入825.10万元，占其总投资额1,180万元的69.9%[65] 知识产权与资质 - 公司截至2025年6月30日累计拥有知识产权126项，其中发明专利27项，实用新型专利37项，集成电路布图设计56项，商标6项[57] - 报告期内公司新增授权知识产权9项[57] - 公司是工业和信息化部认定的专精特新"小巨人"企业及国家高新技术企业[30] - 公司于2024年被中华人民共和国工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业[56] 公司运营模式与结构 - 公司采用Fabless（无晶圆厂）商业模式[12] - 公司采用Fabless经营模式，专注于产品设计，晶圆制造和封装测试委托外协厂商完成[34][36] - 公司销售模式主要采取“经销为主，直销为辅”[36] - 公司开发了高压P-GaN HEMT技术平台用于第三代半导体GaN HEMT产品[37] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2277弄7号[14] - 公司办公地址位于上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）10-11层[14] - 公司子公司芯导科技（无锡）有限公司注册资本为5000万元人民币，报告期末总资产为199.36万元，净资产为178.11万元[92] - 芯导科技（无锡）有限公司报告期营业收入为-88.11万元，营业利润为-88.28万元[92] - 公司截至报告期末共有核心技术人员3名，为欧新华、陈敏、符志岗[94] 行业与市场趋势 - 全球功率器件（含SiC）市场规模预计2024年达到530.6亿美元[29] - 2020年至2024年全球功率器件市场复合增长率为3.55%[29] - 预计2024年至2029年全球功率器件市场年复合增长率将提升至8.43%[29] 募集资金使用 - 募集资金净额2,022,150,000元，累计投入金额1,830,488,679.24元，投入进度90.52%[113] - 募集资金承诺投资总额1,386,728,679.24元，本年度投入金额979,717,111.70元，投入进度70.66%[113] - 超募资金总额443,760,000元，本年度投入金额830,000,000元，超募资金投入进度187.04%[113] - 高性能分立功率器件开发及产业化项目累计投入募集资金49,444,983.55元，投入进度35.67%[115] - 高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目累计投入募集资金45,990,444.57元，投入进度36.90%[115] - 硅基氮化镓高电子迁移率功率器件项目累计投入募集资金17,751,769.62元，投入进度22.30%[115] - 研发中心建设项目总投资额10.088亿元，截至报告期末累计投入3,652.99万元，投入进度36.21%[116] - 超额募集资金永久补充流动资金总额8.3亿元，截至报告期末已全部投入，投入进度100%[116][117] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为15亿元，报告期末现金管理余额为9.6129亿元[119] 股权投资与活动 - 报告期对外股权投资额为4600万元人民币，较上年同期

担保管理权限 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关文件[3] - 董事会审核申请担保人情况，特定情形原则上不得担保[9] 担保审批要求 - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数出席且出席董事三分之二以上同意[10] - 为关联人提供担保有额外审议要求[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保须经股东会审批[11] - 股东会审议对外担保事项，一般需出席会议股东所持有效表决权过半数通过；特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 担保日常管理 - 公司财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案、注销及资料管理[19] - 公司财务部门负责对被担保单位进行资信调查、评估及办理担保手续等工作[20] 担保核查与披露 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[21] 担保追偿与纠纷处理 - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，公司应及时启动反担保追偿程序并披露[23] - 担保事项出现纠纷，经法定代表人授权后公司派员采取补救措施[23] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[24] 责任追究 - 董事等高级管理人员擅自越权签订担保合同损害公司利益应被追究责任[26] - 担保合同审批决策等人员因决策失误等情形造成公司损失应视情况追究责任[26] - 因担保造成公司经济损失应减少损失并追究相关人员责任[26] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行并及时通知董事会秘书[28] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[29][30]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议并披露[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[11] 投资处置要求 - 公司应加强投资处置环节控制，管理决策和授权批准程序[21] - 投资收回、转让与核销需按规定权限和程序审批并履行手续[28] 制度相关说明 - 本制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[24] - 本制度由董事会负责解释[25]

股东会投票方式 - 公司召开股东会应按规定提供网络投票方式并披露公告[3][6] 时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔两交易日，会前两日提供全部股东数据[8][9] - 投票意见征集时间为会前一交易日9:15－15:00[10] - 交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网投票为当日9:15 - 15:00[13][16] 投票规则 - 多账户股东表决权数量为名下全部同类别股数量总和[13] - 除累积投票制外应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[14] - 累积投票制下每股拥有与应选董事人数相同选举票数[16] - 同一表决权重复表决以首次结果为准[17] - 部分议案投票，未表决或不符要求按弃权算[19] 特殊披露 - 审议影响中小投资者利益重大事项，单独统计披露其他股东投票情况[21] 细则说明 - 未尽事宜依法律法规和公司章程执行[23] - “以上”含本数[24] - 细则解释权及修改权归董事会[25] - 细则经股东会批准生效实施及修改[26]

控股股东行为规范 - 规范旨在贯彻证券市场原则，保护公司和中小股东权益[2] - 控股股东等不得占用公司资金，有13种禁止情形[4][5] - 控股股东不得滥用权利损害公司及其他股东利益[5] 公司独立性维护 - 控股股东应维护公司独立性，包括资产、人员等方面[7] - 控股股东应维护公司资产完整，有6种禁止情形[7][8] - 控股股东应维护公司人员独立，有5种禁止情形[8] - 控股股东应维护公司财务独立，有5种禁止情形[8] 关联交易与信息披露 - 控股股东与公司发生关联交易应遵循公平原则并签书面协议[10] - 控股股东应指定人员负责信息披露，配合公司工作[12] - 控股股东发生特定情形应书面通知公司并配合披露[12][13] 股份权益变动 - 控股股东等拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减5%需三日内编制报告书并公告，公告前后三日不得买卖股票（国务院规定情形除外）[17] - 控股股东等拥有权益股份达或超5%但未超30%，应编制详式权益变动报告书，符合规定需聘财务顾问出具核查意见[18] - 控股股东等通过证券交易持有公司股份达30%继续增持，应要约方式进行[18] - 拥有权益股份达或超30%，一年后每十二个月内增持不超2%，可先增持再报豁免申请[19] 股份减持限制 - 公司因涉嫌违法犯罪等情况，控股股东等不得减持股份[19] - 最近3个已披露经审计年度报告未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[19] - 最近20个交易日任一日收盘价低于最近一期净资产，控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[19] - 最近20个交易日任一日收盘价低于首发价格，首发控股股东等不得通过特定方式减持（已披露计划或证监会另有规定除外）[20] 控制权转让要求 - 控股股东等转让控制权前，需调查受让方情况，消除损害公司权益情形，确保平稳过渡[21] 主体行为视同 - 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人等主体行为视同其行为[23]

上海芯导电子科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强对上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部监督，防范和控制风险，增强信息披露的可靠性，合理保证公司与财务报告 和信息披露事务相关的业务符合国家有关法律法规要求，保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，结 合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于对公司各内部机构、合并报表的子公司就与财务报告 和信息披露事务相关的所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司内部机构或人员依据国家有关法律 法规和本制度的规定，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人 员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第五条 公司董事会对公司内部控制制度的建 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高 募集资金的使用效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"等规定以及《上海芯导电 子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 制定本办法。 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营 业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当 投资于科技创新 ...

第一章 总则 上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬 与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按 照本制度的有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 1 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的 资格； 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独立董 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占比不低于三分之一[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[6] 董事任期 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应数据10%以上需董事会审议批准[7][9] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，董事会批准后还需股东会审议[12] 日常经营披露 - 日常经营交易金额等多项指标占公司对应数据50%以上且超一定金额需披露[12][13] 担保交易 - 提供担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[18] - 八种情形下，董事长应十日内召集主持临时董事会[19] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[24] 决议形成 - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数投赞成票，部分事项另有要求[29] - 关联董事回避表决时，会议举行及决议通过有相应规定[30] 会议记录与公告 - 董事会办公室应做好会议记录等，与会董事签字确认[31] - 董事会决议公告由相关人员办理，公开前相关人员保密[32] 文件保存 - 公司董事会应将《公司章程》等存放于董事会办公室保存至少十年[32] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报，总经理组织实施并报告[33]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用防范 - 公司与大股东及关联方关联交易按相关规则决策实施[8] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[12] - 内审部定期或不定期审计监督占用资金及制度执行情况[12] - 注册会计师和外部审计师出具专项说明，公司公告[12][13] 违规处理机制 - 1/2以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[14] - 发生资金占用可申请司法冻结大股东所持股份[14] - 上市公司及其相关方违规，证监会依法处理，涉嫌犯罪移交公安[16] - 大股东等占用资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分责任人[17] - 董事会建立“占用即冻结”机制[17] - 被占用资金原则上现金清偿，可探索创新方式需报批[17] - 全体董事对违规担保损失担责[17] - 公司或子公司出现问题，对责任人处分处罚[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]