上海芯导电子科技股份有限公司 第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保护投资者的合法权益，提高 募集资金的使用效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"等规定以及《上海芯导电 子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况， 制定本办法。 第一章 总则 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政 策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营 业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金应当 投资于科技创新 ...

第一章 总则 上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事工作制度 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬 与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过 半数并担任召集人。 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按 照本制度的有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证 券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 1 第二章 独立董事的任职资格 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的 资格； 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独立董 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占比不低于三分之一[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[6] 董事任期 - 董事每届任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应数据10%以上需董事会审议批准[7][9] - 购买或出售资产累计超公司最近一期经审计总资产30%，董事会批准后还需股东会审议[12] 日常经营披露 - 日常经营交易金额等多项指标占公司对应数据50%以上且超一定金额需披露[12][13] 担保交易 - 提供担保交易需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[18] - 八种情形下，董事长应十日内召集主持临时董事会[19] - 召开董事会定期和临时会议，分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[24] 决议形成 - 董事会审议通过提案须经全体董事过半数投赞成票，部分事项另有要求[29] - 关联董事回避表决时，会议举行及决议通过有相应规定[30] 会议记录与公告 - 董事会办公室应做好会议记录等，与会董事签字确认[31] - 董事会决议公告由相关人员办理，公开前相关人员保密[32] 文件保存 - 公司董事会应将《公司章程》等存放于董事会办公室保存至少十年[32] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报，总经理组织实施并报告[33]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 资金占用防范 - 公司与大股东及关联方关联交易按相关规则决策实施[8] - 财务部定期检查非经营性资金往来情况[12] - 内审部定期或不定期审计监督占用资金及制度执行情况[12] - 注册会计师和外部审计师出具专项说明，公司公告[12][13] 违规处理机制 - 1/2以上独立董事等有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东会[14] - 发生资金占用可申请司法冻结大股东所持股份[14] - 上市公司及其相关方违规，证监会依法处理，涉嫌犯罪移交公安[16] - 大股东等占用资金造成损失应承担赔偿责任[16] - 董事、高管协助侵占资产，董事会处分责任人[17] - 董事会建立“占用即冻结”机制[17] - 被占用资金原则上现金清偿，可探索创新方式需报批[17] - 全体董事对违规担保损失担责[17] - 公司或子公司出现问题，对责任人处分处罚[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度由股东会审议通过之日起生效[21]

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[8] - 选聘评价要素中质量管理权重不低于40%，审计费用不高于15%[9] 审计费用相关 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况和原因[12] 审计业务终止与告知 - 会计师事务所主动终止需提前三月书面告知[17] 信息披露 - 年度报告应披露事务所等服务年限、费用等信息[17] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担满五年，后连续五年不得参与[18] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超两年[18] 文件保存与监督 - 选聘等文件保存至少十年[18] - 审计委员会监督结果涵盖在年度评价意见中[20] 违规处理 - 选聘违规严重应报告董事会处理[29] - 事务所严重违规，股东会决议不再选聘[30] 制度施行 - 制度自股东会通过施行，董事会负责解释[24]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制明确责任[2] - 独立董事确保年报真实完整准确[2] - 制度自董事会决议通过后生效实施[10] 工作流程 - 独立董事年报工作需听取汇报、审阅资料等[3] - 董秘协调独立董事与各方沟通[4] - 管理层向独立董事汇报重大事项进展[5] 权利职责 - 独立董事可要求与年审注册会计师沟通[5] - 对年报有异议可聘请外部机构[5] - 需对年报签署书面确认意见[6] - 应编制披露年度述职报告并向股东会报告[6]

财务表现 - 营业收入1.82亿元 同比增长17.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5019.91万元 同比下降3.86% [1] - 扣除非经常性损益的净利润2991.46万元 同比增长20.18% [1] - 基本每股收益0.43元 [1]

财务表现 - 2025年上半年营业收入1.82亿元 同比增长17.09% [1] - 净利润5019.91万元 同比下降3.86% [1]

核心观点 - 本期中国A股并购重组市场活跃度显著提升，重大并购事件数量环比增加60%至80起，披露交易金额环比激增187.97%至6018.88亿元，呈现"频率高、主体多、领域广"特点 [1][2] - 房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备、仪器和元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件等行业成为并购热点领域 [1][2] - 民营企业与地方国有企业主导市场，横向整合、战略合作、多元化战略等并购动因多元化 [1][3][4][6] - 政策优化与经济修复驱动下，并购市场有望持续释放产业整合与价值重塑潜力 [1][2] 市场概况 - 重大并购事件数量达80起，环比增长60%，披露交易金额6018.88亿元，环比增长187.97% [2] - 44家上市公司停牌筹划/宣布重组预案，股价双周平均涨幅7.53%；22家预案后取得重大进展，股价双周平均涨幅3.76% [2] - 重组指数双周涨幅5.10%，投研热度环比提升11.54% [2] 行业分布与主体特征 - 热门行业包括：房地产管理和开发、其他金属与采矿、半导体产品、电子设备/仪器/元件、电气设备Ⅲ、汽车零配件 [1][2] - 民营企业为主要参与方（如欧菲光、琏升科技、慧博云通等），地方国有企业活跃（如渤海汽车、云维股份、四川路桥等） [3][4][6] - 中央国有企业参与案例包括电投能源（煤炭行业）和中科曙光（电子设备） [3][6] 并购类型与目的 - 横向整合占比最高（如电投能源收购白音华煤电、国城矿业收购国城实业） [3][4] - 战略合作案例突出（如欧菲光收购欧菲微电子股权、海光信息吸收合并中科曙光） [3][6] - 多元化战略（如*ST宇顺收购数据科技公司、厦门港务收购集装箱码头） [3][6] - 垂直整合（如邦基科技收购农牧公司、阳光诺和收购朗研生命） [4][6] 上市公司表现 - 停牌筹划重组公司中，光库科技双周涨幅达48.90%，阳光诺和涨幅32.29%，美晨科技涨幅31.19% [7][8] - 市值超千亿公司包括中科曙光（1077.44亿元）和海光信息（3576.23亿元） [8] - 预案进展公司中，隆扬电子涨幅22.65%，立讯精密市值达2798.55亿元 [11] 监管与政策环境 - 本期无新增监管政策出台，但报告强调政策优化是驱动市场活跃的核心因素之一 [19]

股价表现 - 截至2025年8月13日15时，芯导科技股价报72.71元，较前一交易日下跌1.91元 [1] - 当日开盘价为73.66元，最高触及74.78元，最低下探至71.50元，振幅为4.40% [1] - 全天成交量为32859手，成交金额2.40亿元 [1] 公司概况 - 公司专注于半导体领域，主营业务包括IGBT等功率半导体产品的研发、生产和销售 [1] - 产品广泛应用于工业控制、新能源、消费电子等领域 [1] - 具备专精特新、第三代半导体等概念属性 [1] 资金流向 - 8月13日主力资金净流出3220.89万元 [1] - 近五个交易日累计净流出3415.53万元 [1] 市值情况 - 当前公司总市值为85.51亿元 [1] - 流通市值与总市值相同 [1]