上海芯导电子科技股份有限公司 审计报告 天 职 业 字 [2024]121 号 目 录 审计报告一 -1 2023 年度财务报表— -6 2023 年度财务报表附注— -18 正明该审计报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 审计报告 天职业字[2024]121 号 上海芯导电子科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海芯导电子科技股份有限公司(以下简称"芯导科技"或"公司"财务 报表,包括 2023年12月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 芯导科技 2023年12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于芯导科技,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我 ...

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关要求，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就 公司在任独立董事张兴、王志瑾、杨敏的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 经核查公司独立董事张兴、王志瑾、杨敏的任职经历以及其签署的相关自查 文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东 公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其 进行独立客观判断的关系，因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海芯导电子科技股份有限公司 董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告 2024 年 4 月 15 日 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 （二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"） 创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询 服务、税务服务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。作为首批获 得证券、期货相关业务资质的专业性咨询机构，天职国际拥有特大型企业审计、 境内外上市公司审计咨询、金融相关审计、信息系统审计、司法会计鉴定、资产 评估和房地产评估等多项业务资格。历经三十多年的发展，天职国际构建了"按 专业分工设置部门、按地域布局设立分所"，"人力资源、执业标准和利益分配 完全统一"的高度集中型一体化管理模式。 （三）天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券 期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格， 取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国 家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。 天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告 根据《中华 ...

关于上海芯导电子科技股份有限公司 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的专项说明 天 职 业 字 [2024]18612 号 目 录 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 - -1 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表- -2 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 报告编码:京24 o 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]18612 号 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2022]26号)和证券交易 所相关文件要求,芯导科技编制了后附的2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表(以下简称"汇总表")。 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是芯导科技管理层的责任。 我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核,我们认为,芯导科技 汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为上海 芯导电子科技股份有限公司（以下简称"芯导科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 11 号——持续督导》等相关规定，负责芯导科技上市后的持续督导工作， 并出具本持续督导年度跟踪报告。 1 序号 项目 持续督导工作情况 1 建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的 工作计划 保荐机构已建立健全并有效执行了持续 督导制度，已根据公司的具体情况制定了 相应的工作计划 2 根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案。 持续督导期间，协议相关方对协议内容做 出修改的，应于修改后五个交易日内报上 海证券交易所备案。终止协议的，协议相 关方应自终止之日起五个交易日内向上 海证券交易所报告，并说明原 ...

业绩总结 - 2023年末公司财务报告内控有效，无重大、重要和一般缺陷[4][16] - 未发现非财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] 未来展望 - 下一年继续落实内控规范，强化意识，优化环境，防范风险[19] 其他信息 - 董事长为欧新华，已获董事会授权[20] - 文档日期为2024年4月15日[20]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3364 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值 为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 134.81 元，募集资金总额为人民币 202,215.00 万元，扣除发行费用人民币 19,166.13 万元后，募集资金净额为人民 币 183,048.87 万元，超募资金金额 138,672.87 万元。 国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为上海 芯导电子科技股份有限公司（以下简称"芯导科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关规定，对芯导科技使用部分超募资金永久补充流动 资金事 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同 意上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3364 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，每股面值 为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 134.81 元，募集资金总额为人民币 2,022,150,000.00 元，扣除发行费用人民币 191,661,320.76 元后，募集资金净额为 人民币 1,830,488,679.24 元， 本次募集资金已于 2021 年 11 月 26 日全部到位，天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于 2021 年 11 月 26 日对资金到位情况进行了审验，并出具了天职 业字[2021]44197 号《验资报告》。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金累计使用及结余情况如下： 单位：元 | | | 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为上海 芯导电子科技股份有限公司 ...

公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议，天职国际会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[3] - 公司负责人保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程要求，完善了公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等，共召开股东大会4次、董事会8次、监事会7次[145] - 公司对公司章程进行了修订，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，修订了部分制度[145] - 股东大会议案全部审议通过，不存在否决议案的情况[148] - 公司董事、监事和高级管理人员的持股变动情况：董事长、总经理持股增加1080万股，副总经理持股变动情况未公布[150] - 公司独立董事的工作经历包括审计经理、财务总监、内审总监等，现任公司独立董事[151] - 公司监事会接到第二届监事会股东代表监事邱星福先生的辞职报告，同意补选方诚先生为监事会股东代表监事候选人[154] - 公司董事、监事、高级管理人员的报酬由公司具体规章制度、薪酬体系及绩效考核体系确定[156] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为670.60万元，核心技术人员实际获得的报酬合计为348.64万元[159] - 公司2023年年度报告审议通过了多项议案，包括财务决算报告、年度报告、内部控制评价报告等[160] - 董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，审计委员会在报告期内召开了5次会议[161] - 薪酬与考核委员会审议通过了公司2023年董事薪酬和高级管理人员薪酬的议案[162] 财务状况 - 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），总计拟派发现金红利70,560,000.00元，占公司净利润的73.13%[5] - 公司未盈利且尚未实现盈利[3] - 公司拟维持分配总额不变，如有股本变动将相应调整每股分配比例[5] - 公司拟实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润[5] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），总计拟派发现金红利70,560,000.00元[5] - 公司总股本为117,600,000股，现金分红总额占2023年度归属于上市公司股东净利润的73.13%[5] - 公司2023年营业收入为320,426,744.62元，同比下降4.68%；净利润为96,487,677.18元，同比下降19.23%；扣除非经常性损益的净利润为43,575,481.25元，同比下降33.39%[38] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为13.47%，较上年同期增加3.12个百分点[38] - 公司2023年加权平均净资产收益率为4.39%，较上年同期减少1.22个百分点[38] - 公司2023年基本每股收益为0.82元，较上年同期下降19.61%[38] - 公司2023年总资产为2,281,544,663.25元，同比增长3.11%；归属于上市公司股东的净资产为2,222,549,376.04元，同比增长2.37%[38] - 公司2023年营业收入受全球经济下行影响，部分产品销售价格下降，导致营业收入减少；公司积极推进产品更新迭代，下半年营业收入较上年同期增长26.57%[40] - 公司2023年期间费用受美元汇率波动影响，汇兑收益减少；对核心员工实施激励措施，增加股份支付费用；募投项目转固导致折旧费用增加；公司进行技术开发，研发投入增加[40] - 公司2023年使用暂时闲置资金进行现金管理，收益增加[40] - 公司2023年股本和净资产增加，导致每股收益和加权平均净资产下降[41] - 公司2023年度营业收入分别为54,098,967.00元、77,061,188.43元、92,484,979.89元和96,781,609.30元，呈逐季增长趋势[43] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润分别为15,922,616.68元、22,346,763.04元、25,950,018.30元和32,268,279.16元，持续增长[43] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为11,057,080.43元、18,533,482.78元、19,063,001.37元和20,426,161.32元，稳步增长[43] - 公司报告期内实现营业收入32,042.67万元，较上年同期减少4.68%；实现归属于上市公司所有者的净利润9,648.77万元，较上年同期减少19.23%[46] - 公司报告期内实现销售收入32,042.67万元，较上年同期减少4.68%[110] - 公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润9,648.77万元，较上年同期减少19.23%[110] - 公司报告期内综合毛利率为34.59%[106] - 公司报告期内享受的税收优惠政策金额占同期利润总额的比例为17.96%[106] - 公司报告期内实现营

上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技 股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规 定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2023 年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究 所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教 授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所 长，北京大学信息科学技术学院常务副院长，北京大学软件与微电子学院常务副 院长、院长。现任北京大学教授、信息与工程科学部副主 ...