上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二四年二月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完 全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立 1 目 录 | 第一章 | 声 明 1 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 3 | | 第三章 | 基本假设 4 | | 第四章 | 本激励计划履行的审批程序 5 | | 第五章 | 本次限制性股票的授予情况 7 | | | 一、限制性股票预留授予的具体情况 7 | | | 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况..8 | | 第六章 | 本次限制性股票授予条件说明 9 | | | 一、限制性股票授予条件 9 | | | 二、董事会对授予条件成就的情况说明 9 | | 第七章 | 独立财务顾问的核查意见 11 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2024-003 上海芯导电子科技股份有限公司 关于调整 2023 年限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 1 日召 开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议 案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二次会议， ...

上海芯导电子科技股份有限公司监事会 关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （授予日） 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关 法律、法规及规范性文件和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称 "本次激励计划"）预留授予激励对象名单（授予日）进行了核查，发表核查意见 如下： 1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激 励对象的情形： 综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次激 励计划的预留授予日为2024年2月1日，并同意以 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2024-001 上海芯导电子科技股份有限公司 二、董事会会议审议情况 与会董事以投票表决方式审议并通过如下议案： （一）审议并通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 表决结果：4 名同意，0 名弃权，0 名反对，关联董事袁琼、陈敏、温礼诚回 避表决。 鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 0.6 元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，根据《上市公司股权激励 管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"本激励计划"、"《激 励计划》"）的相关规定，在《激励计划》草案公告当日至激励对象获授的限制性 股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励 计划做相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，将《激励计划》限制性股 票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由 33.24 元/股调整为 23.31 元/股； 将限制性股票数量由 100 万股调整为 140 万股，其中首次授 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年持续督导工作现场检查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等 有关规定，国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作 为正在履行上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"芯导科技"或"公司"） 持续督导工作的保荐机构，对公司 2023 年度持续督导期间（以下简称"本持续 督导期间"）的规范运作情况进行了现场检查，现报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国元证券股份有限公司 （二）保荐代表人 罗欣、张琳 （三）现场检查时间 2023 年 12 月 27 日至 2023 年 12 月 28 日 （四）现场检查人员 张琳、陈哲 （五）现场检查内容 公司治理及内部控制状况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控 制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重 大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。 （六）现场检查手段 1 1、访谈公司董事、高级管理人员等相关人员； 2、察看公 ...

本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 28 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565 弄 54 号（D 幢）11 层公司会议室 证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2023-042 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 7 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 88,283,206 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 88,283,206 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 75.0708 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量 ...

上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第三次临时股 东大会于 2023 年 12 月 28 日在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路 565 弄 54 号（D 幢）11 层公司会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请， 委派姚思静律师、吉喆律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股 东大会规则》"）等法律法规、其他规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程 序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果 和会议决议等出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说 明是完整的、真实的和有效的，有 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 证券代码：688230 证券简称：芯导科技 2023 年第三次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 | | | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 2 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 4 | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议案 6 | | | 议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 6 | | | 议案二：关于制定及修订部分制度的议案 7 | 1 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 上海芯导电子科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特 制定上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）20 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及公司股东的合法权益，保证股东大会会议程序及决议的合法性，提高股东 大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称 "《股东大会规则》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等国家法律法规、规范性文件，以及《上海芯导电子科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事 规则（以下简称"本规则"）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定的范围 内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》等有关法律法规及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人 提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具 体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 1 第二章 担保及管理 第一节 担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件之一 的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； 第四条 子公司的对外担保，视同公司 ...