上海宣泰医药科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。 第二章 关联交易 1 第一条 为规范上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称"公司"）及其控股子公 司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小 股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有 关法律、法规、规范性文件及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等公司规章制度，制定本关联交易管理制度（以 下简称"本制度"）。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、 公允、关联人回避、书面协议的原则，不得损害公司和其他股东的利益， 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公 司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生 的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产 ...

会议出席 - 2024年应参加董事会8次，均亲自出席[5] - 2024年参加审计委员会会议9次，均亲自出席[7] - 2024年参加独立董事专门会议1次，无委托和缺席情况[7] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》等多份报告[13] 审计相关 - 2024年度公司聘请上会会计师事务所为审计机构[14] 公司决策 - 2024年2月7日审议通过2024年度日常关联交易预计议案[10] - 2024年董事会第九次会议审议高级管理人员薪酬等议案[18] 人员与财务 - 报告期内财务负责人未变动[16] - 报告期内无重大会计差错更正等情形[16] - 报告期内无提名或任免董事等情况[17]

对外投资决策与披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等6种情况的对外投资，需股东会审议通过[5][7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等6种情况的对外投资，应及时披露[7] 投资限制与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券等衍生产品投资，开展需严格决策并限定规模[10] - 公司委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[10] 投资收回与转让 - 出现投资项目经营期满等5种情况，公司可收回对外投资[13] - 出现投资项目有悖公司经营方向等4种情况，公司可转让对外投资[13] - 转让对外投资价格由公司职能部门或委托专门机构评估确定[13] 交易标准与分析 - 达到规定标准的交易，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[8] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证[13] 投资原则与核算 - 公司实施重大经营及投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则[10] - 公司财务部对外投资会计核算方法应符合国家准则和制度规定[18] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计管理制度[19] - 公司可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况[20] 资产盘点与制度规定 - 投资资产应由内部审计人员或非投资业务人员定期盘点核对[21] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[22] - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[23] - 本制度与法律法规及《公司章程》抵触时按规定执行并修订[23] - 本制度经股东会决议通过生效实施，修改亦同[24]

会议与决策 - 2024年董事会会议8次均亲自出席[5] - 2024年参加专业委员会会议11次[7] - 2024年第二届董事会多次审议议案[10][18] 报告与审计 - 按时披露2023 - 2024年多份报告[13] - 2024年聘请上会会计师事务所[15] 公司情况 - 报告期内无承诺变更、被收购等情况[11][12] - 财务负责人、董高人员无变动[16][17]

募集资金协议与使用规则 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议[7] - 募投项目超期限且投入未达计划50%需重新论证[10] - 公司可用自筹资金预先投入募投项目，6个月内用募集资金置换[11] 闲置与超募资金使用 - 闲置募集资金投资产品应在董事会会议后2个交易日内公告[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 每12个月内超募资金永久补流或还贷累计不超总额30%[12] - 超募资金永久补流或还贷应在董事会会议后2个交易日内公告[12] - 单次用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议[13] 募集资金节余与变更 - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序但应在年报披露[13] - 变更募集资金投资项目应投资于主营业务[15] - 拟变更募投用途或转让、置换需在董事会审议后2个交易日内公告[16][17][19][20] 募集资金监管与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金存放与使用情况[22] - 董事会收到审计委员会报告后需向交易所报告并公告[22] - 募集资金使用完毕前，董事会每半年度核查募投进展并出具报告[22] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[22] - 保荐机构或财务顾问至少每半年现场检查募集资金情况[22] - 会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露[22] - 董事会在报告中披露保荐机构和会计师事务所报告结论[23] 制度生效与修订 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会解释修订[26]

担保额度与审批 - 公司对资产负债率70%上下的子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际担保余额不得超额度[9] - 七种情形的对外担保需股东会审批，包括公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[12] - 其余对外担保事项由董事会审批，需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[13] 审批通过条件 - 股东会审议一般担保需出席会议股东所持表决权半数以上通过，超最近一期经审计总资产30%的担保需三分之二以上通过[13] - 对外担保议案需出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[16] 特殊担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，对方需提供反担保[7] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，可豁免部分股东会审批规定[14] - 为合并报表范围内下属企业相互提供担保，不受资信状况评价相关规定限制[10] 担保管理与监督 - 公司及控股子公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互提供担保[5] - 董事会审议时，独立董事必要时可聘请机构核查担保情况[8] - 对外担保须经董事会或股东会审议批准，未经决议不得擅自签担保文件[8] 后续流程与责任 - 担保合同签订后传至法务部门备案[16] - 被担保人债务到期未履行，10个工作日内执行反担保措施[17] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[17] - 发现未经审议异常合同及时向董事会报告并公告[18] - 财务部专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[18] - 债务追偿由财务部门主导，开始后5个工作日和结束后2个工作日传至法务部门备案[19] - 被担保人债务到期15个工作日未履行等情形及时披露信息[19] - 审计委员会持续关注担保情况，发现异常及时报告董事会[19] 制度生效 - 本制度经股东会决议通过之日起生效并实施[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名为会计专业人士[3] - 直接或间接持股 1%以上或为公司前十名股东自然人股东及其直系亲属不具独立性[12] - 在直接或间接持股 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不具独立性[12] - 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪受处罚有不良记录[11] - 连续任职独立董事满六年，36 个月内不得被提名[13] - 最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评有不良记录[16] - 曾任职独立董事时连续两次未出席董事会且未委托他人，未满 12 个月有不良记录[16] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 首次受聘前至少参加一次任职培训[4] - 具有经济管理高级职称且在相关专业岗位有 5 年以上全职工作经验可作会计专业人士[6] 提名与选举 - 单独或合并持股 1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[22] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[22] - 任期满两届可继续当董事但非独立董事[21] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会 30 日内提议召开股东会解除职务[21][27] 补选与辞职 - 特定情形致独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司 60 日内完成补选[21] - 辞职致比例不符等情况，辞职报告下任填补缺额后生效，原提名人或董事会 60 日内提名新候选人[21][23] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[25] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需审议[29] 工作要求 - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[34] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 董事会专门委员会会议，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[41] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[41] 公司支持 - 为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[39] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[40] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[43] - 可建立独立董事责任保险制度[43] 津贴标准 - 津贴标准由董事会制定方案，股东会审议通过，在年度报告中披露[43]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] 召开条件 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3时，需召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时，需召开临时股东会[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，需召开临时股东会[9] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[15] 通知公告 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知[19] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 参会人员 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[23] 委托方式 - 股东委托代理人需书面委托，法人或合伙企业需盖章或由正式委托代理人签署[26] 召开地点 - 股东会在公司住所地或章程规定地点召开，设现场会场并提供网络参会便利[30] 会议主持 - 审计委员会召集的股东会由主席主持，不能履职时由半数以上成员推举一人主持[31] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场过半数有表决权股东同意可另推举主持人[32] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[35] 表决权限制 - 买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[37] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[37] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，普通事项需非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别事项需2/3以上通过[37] 董事选举 - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制[38] 计票监票 - 股东会对提案表决前，指定2名股东代表参加计票和监票[39] 网络投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[40] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产，资产总额或成交金额连续12个月内超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[43] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的对外担保，需特别决议通过[43] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[43] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求撤销程序、方式违法或内容违反章程的决议[44] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[47] 规则生效 - 本规则自公司股东会批准通过且首次公开发行股票于上交所科创板上市之日起生效[49]

董事任职 - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[4] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自相关完结之日起未逾3年不能担任董事[3] - 因犯罪被剥夺政治权利等执行期满未逾5年不能担任董事，被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任[3] 董事会构成 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开前10日书面通知全体董事[17] - 1/3以上董事联名提议等情况，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前10日和5日送达会议通知[18] - 2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分，可在董事会召开两个工作日前联名书面提出延期[19] 会议出席 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[19] - 董事应在定期会议召开前5日、临时会议召开前1日用电话或邮件确认是否参会[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[22] - 非现场方式召开会议，以视频显示在场等计算出席人数[22] 会议决议 - 董事会审议通过会议提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[27] 其他规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事对公司的忠实义务离任后2年内仍有效[11] - 董事会会议记录应包含会议召开日期等多项内容[27] - 董事对公司秘密负有保密义务[29] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[31] - 董事会会议档案保存期限为10年[31] - 本规则自股东会审议通过且公司首次公开发行股票并上市之日起生效，修改须经股东会审议通过[33] - 本规则由董事会负责解释和修改[34]

公司治理 - 公司董事会对独立董事吕勇、刘志杰、张俊独立性情况进行评估[1] - 董事会认为公司独立董事符合相关法规对独立性的要求[1]