深圳天德钰科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 证券代码：688252 证券简称：天德钰 深圳天德钰科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 2026 年 2 月 深圳天德钰科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料 目录 | 2026 | 年第一次临时股东会会议须知 3 | | --- | --- | | 2026 | 年第一次临时股东会会议议程 5 | | 2026 | 年第一次临时股东会会议议案 7 | | | 议案一：关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 7 | | | 议案二：关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 8 | | | 议案三：关于提请股东会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案 9 | 议案四：关于变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》并授权办理工商登记的议案.11 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东 及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东 ...

证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2026-007 深圳天德钰科技股份有限公司薪酬与考核委员会 关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单 的核查意见及公示情况说明 本公司薪酬与考核委员会及全体委员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承 担法律责任。 张贴公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。在公示期间内，公司员工可通过书面或口头方式向公司薪酬与考核委员会反 馈意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对 象提出的异议。 （三）公司薪酬与考核委员会核查了本次激励计划拟激励对象的名单、身份 证件、拟激励对象与公司（含子公司）签订的劳动合同或聘用协议、拟激励对象 在公司（含子公司）担任的职务等内容。 深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 1 月 16 日召 开第一届董事会第十七次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次 会议，审议通过了《关于＜2026 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的 议案》等相关议案。根据《中华人民 ...

公司治理与股权激励 - 天德钰于2026年1月16日召开第二届第十七次董事会临时会议 [1] - 会议审议了关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案 [1]

股权激励基本信息 - 拟授予限制性股票280万股，占公告日公司股本总额0.68%[7][31] - 激励对象104人，约占公司员工总数39.69%[26] - 授予价格为12.93元/股[7][41] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][35] 考核目标 - 2026 - 2028年每年考核一次[46] - 2026年业绩考核目标：以2025年为基准，收入、出货量增长率不小于20%、净利润增长率不小于30%，至少达一条[46] - 2027年业绩考核目标：以2025年为基准，收入、出货量增长率不小于30%、净利润增长率不小于40%，至少达一条[46] - 2028年业绩考核目标：以2025年为基准，收入、出货量增长率不小于40%、净利润增长率不小于50%，至少达一条[47] 归属安排 - 限制性股票自授予日起12个月后按约定比例分次归属，第一个归属期30%，第二个归属期30%，第三个归属期40%[39] 调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q = Q₀×(1 + n)[51] - 配股情况下，限制性股票数量调整公式为Q = Q₀×P₁×(1 + n)/(P₁ + P₂×n)[51] - 缩股情况下，限制性股票数量调整公式为Q = Q₀×k[51] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P = P₀÷(1 + n)[53] 成本摊销 - 授予股数280万股，限制性股票摊销成本3045.56万元，2026 - 2029年分别摊销1609.09万元、945.33万元、456.27万元、34.88万元[60] 其他要点 - 激励计划采取第二类限制性股票方式[30] - 激励对象个人绩效考核评级分2个等级，良（含）以上个人层面归属系数为100%，低于良为0%[47] - 公司以2026年1月16日为基准日计算第二类限制性股票公允价值[58] - 激励计划实施需董事会薪酬委员会拟定草案及考核办法，董事会审议，薪酬与考核委员会发表意见，公告相关决议等，股东会特别决议审议[62] - 激励对象需将认购资金缴付于指定账户，逾期未缴视为放弃认购[67]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象不存在不适合参与激励计划的情形[2] 激励计划合规性 - 《激励计划（草案）》流程和内容符合法规[3] - 限制性股票授予和归属安排未违法违规、未损股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] 激励计划意义与决策 - 实施激励计划利于完善分配机制、调动核心团队积极性[3] - 能结合股东、公司和核心团队利益，无损股东利益[3] - 薪酬与考核委员会同意实行2026年限制性股票激励计划[3] - 薪酬与考核委员会发表核查意见日期为2026年1月16日[4]

限制性股票激励计划 - 2026年首次激励对象共104人[1] - 7名人员小计获授52.6万股，占比18.78%和0.13%[1] - 其他97人获授227.4万股，占比81.21%和0.55%，合计280万股[1] 人员获授情况 - 董事长郭英麟获授11万股，占计划授出权益3.93%，占股本0.03%[1] - 董事梅琮阳获授10万股，占比3.57%和0.02%[1] - 市场总监王飞英获授7万股，占比2.50%和0.02%[1]

股权激励基本信息 - 激励方式为第二类限制性股票，标的股票来源为二级市场回购和定向发行[5] - 拟授予限制性股票280万股，占公司股本总额0.68%[6] - 激励对象104人，占公司员工总数39.69%[10] - 授予价格为12.93元/股，按前120个交易日均价25.85元/股确定[3][17] - 激励计划有效期最长不超过48个月[1][16] 激励对象权益分配 - 董事、高级管理人员等7人获授权益52.6万股，占授予权益总数18.78%[12] - 其他公司核心管理人员等97人获授权益227.4万股，占授予权益总数81.21%[12] - 任何一名激励对象累计获授本公司股票不超过公司股本总额1%[12] - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额20%[4] 归属条件与业绩考核 - 限制性股票分三次归属，比例分别为30%、30%、40%[18] - 授予需满足公司和个人无特定负面情形条件[21] - 归属需满足公司和个人无特定负面情形、12个月以上任职期限等条件[22] - 业绩考核年度为2026 - 2028年，各年有不同收入、出货量、净利润增长率要求[22] - 2026年以2025年为基准，收入、出货量增长率不小于20%，净利润增长率不小于30%[22] - 2027年以2025年为基准，收入增长率不小于30%，出货量增长率不小于30%，净利润增长率不小于40%[22] - 2028年以2025年为基准，收入、出货量增长率不小于40%，净利润增长率不小于50%[22] - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、产品出货量、净利润[24] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[26] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[26] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n[26] - 资本公积转增股本等调整限制性股票授予价格公式为P＝P0÷（1＋n）[28] - 配股调整限制性股票授予价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][28] - 缩股调整限制性股票授予价格公式为P＝P0÷n[28] - 派息调整限制性股票授予价格公式为P＝P0 - V，且调整后P须大于1[28] 时间安排 - 激励对象名单公示期不少于10天[14] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公司公告相关内容[31] - 激励计划经股东会审议通过后公司应在60日内完成授予激励对象限制性股票并公告[32][35] 特殊情况处理 - 激励对象归属权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作，否则承担所得收益同等金额违约金并赔偿损失[41] - 公司出现特定情形，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未归属限制性股票取消归属[42] - 公司发生合并、分立或控制权变更，董事会在5个交易日内决定是否终止激励计划[42] - 激励对象担任独立董事等不能持股人员，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属[44] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，由薪酬委员会决定已获授限制性股票处理方式[45] - 激励对象非因工受伤丧失劳动能力离职，已归属股票不作处理，未归属股票取消归属[45] - 激励对象因执行职务身故，由薪酬委员会决定已获授限制性股票处理方式[45] - 激励对象若因其他原因身故、所在子公司控制权变更或资格变化不再符合条件，已归属股票不作处理，未归属的限制性股票取消归属并作废失效[46] 其他 - 公司具有激励计划解释和执行权，对激励对象绩效考核和资格审核[38] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供财务资助[38] - 2026 - 2029年限制性股票摊销成本分别为3045.56万、1609.09万、945.33万、456.27万和34.88万[51] - 以2026年1月16日为基准日预测算，标的股价23.32元/股[49] - 有效期为1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）[49] - 历史波动率分别为12.97%、17.04%、15.43%（上证指数近一年、两年、三年的波动率）[49] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%（金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）[49] - 截至2026年1月16日最近一年公司股息率为0.31%[49] - 公司在股东大会审议通过激励计划前变更需董事会审议通过，之后变更方案应提交股东大会审议，且不得加速提前归属和降低授予价格[47] - 公司在股东大会审议激励计划前终止需董事会审议通过，之后终止由股东大会审议决定[48] - 公司将在归属日前的每个资产负债表日，修正预计可归属的限制性股票数量，并按授予日公允价值将当期服务计入相关成本或费用和资本公积[49]

公司概况 - 公司于2022年9月27日公开发行4055.56万股A股并在科创板挂牌交易[10] - 截至法律意见出具日，公司注册资本为40902.1341万元人民币[10] 激励计划人员 - 激励对象共计104人，约占公司员工总数262人的39.69%，含76名中国台湾员工及1名外籍员工[16][17] - 董事长兼总经理郭英麟获授11万股，占授出权益数量3.93%[23] - 董事兼副总经理梅琮阳获授10万股，占授出权益数量3.57%[23] - 市场总监王飞英获授7万股，占授出权益数量2.50%[24] 激励计划规模与价格 - 激励计划拟授予限制性股票280万股，约占公司股本总额0.68%[22] - 激励计划授予限制性股票价格为每股12.93元[35] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[27] - 限制性股票自授予日起12个月后按30%、30%、40%比例分三个归属期归属[32] - 激励计划考核年度为2026 - 2028年，每年考核一次[45] 业绩考核目标 - 2026年以2025年为基准，收入、出货量、净利润增长率至少达一条：收入不小于20%、出货量无明确下限、净利润不小于30%[45] - 2027年以2025年为基准，收入、出货量、净利润增长率至少达一条：均不小于30%、40%[45] - 2028年以2025年为基准，收入、出货量、净利润增长率至少达一条：均不小于40%、50%[45] 激励计划规定 - 激励对象任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[34] - 个人绩效考核评级为良（含）以上，归属系数为100%；低于良，归属系数为0%[47] 法律程序与信息披露 - 2026年1月16日薪酬与考核委员会、董事会审议通过激励计划相关议案[65][66] - 公司对内幕信息知情人买卖股票自查，激励对象名单公示10天，股东会前5日披露相关说明[67] - 激励计划经股东会审议通过后，董事会60日内完成授出权益并公告[67] - 公司已履行现阶段必要法律程序，尚需经股东会审议通过[68][76] - 公司已于2026年1月16日公告激励计划相关文件，后续应持续披露信息[71][76]

公司基本信息 - 公司2022年5月23日经审核通过并注册，9月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为40,902.1341万元，股份总数409,021,341股，每股面值1元[6][16] 股权结构 - 恒丰有限公司发起设立时认购150,441,300股，持股比例75.50%[17] - Corich LP发起设立时认购21,041,856股，持股比例10.56%[17] - 宁波群志光电有限公司发起设立时认购20,623,410股，持股比例10.35%[18] - Richred LP发起设立时认购4,981,500股，持股比例2.50%[18] 股份交易限制 - 为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[27] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[27] 股东权益与责任 - 持有5%以上股份的股东等违规买卖股票所得收益归公司，股东可要求董事会执行收回[27] - 股东会、董事会决议违规，股东有权60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[35] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 非关联交易事项达到标准需股东会审议[41] - 公司与关联人发生交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需股东会审议[42] - 公司对外担保多项情况需股东会审议[44] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 多种情形需召开临时股东会及相应程序[46][50] - 股东可提临时提案及相关时间要求[54] - 股东会通知、投票时间、股权登记日等规定[54][56] 董事相关规定 - 董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[71] - 独立董事候选人提名及选举相关规定[71][73][94][98] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事比例限制[83][85] - 董事忠实义务及履职相关规定[85][86][88] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润分配顺序及公积金提取规定[134][136] - 公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[139][140] - 不同发展阶段现金分红比例要求[140] - 利润分配政策制定、调整及方案审议程序[142][145] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[147] - 公司应聘用取得证券、期货相关业务资格的会计师事务所[151] - 公司应建立董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序[157] - 公司应建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制[159] - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度[162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[170] - 公司法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[173] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[177]

激励计划目标 - 2026 - 2028年为考核年度[7] - 2026年较2025年收入、出货量增≥20%，净利润增≥30%[7] - 2027年较2025年收入、出货量增≥30%，净利润增≥40%[7] - 2028年较2025年收入、出货量增≥40%，净利润增≥50%[7] 考核规则 - 个人绩效分2等级，良（含）以上归属系数100%[8] - 公司层面年度考核，个人至少考核一次[9] - 人力15个工作日通知个人考核结果[11] - 结果异议按现行办法申诉[12] - 考核结果保密保存至少5年[12] - 办法经股东会通过且激励计划生效实施[13]