上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所 关于 苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 ki 法律意见书 上海市 律师事务所 地址:江苏省苏州工业园区苏州大道东 456 号新光天地 15F 电话: (0512) 69365188 传真: "(0512）69365288 邮编: 215028 二〇二三年十一月 上海市锦天城(苏州)律师事务所 法律意见书 上海市锦天城(苏州)律师事务所 关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致苏州新锐合金工具股份有限公司: 上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称"本所")接受苏州新锐合金 工具股份有限公司(以下简称"公司"或"新锐股份"）的委托,指派岳炜律师、 阎楠律师出席了公司于 2023 年 11 月 6 目召开的 2023 年第三次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会")。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州新锐合金工具股份有 限公司章 ...

公司经营情况 - 公司前三季度营业收入为115,865.43万元，同比增长31.76% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为12,730.72万元，同比增长15.73% [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,850.73万元，同比增长30.98% [4] - 主要原因是公司国内切削、耐磨等硬质合金产品及数控刀片等硬质合金工具产品销售稳定增长，国际销售进一步增长，同时通过增规模、调结构、降成本等多种方式提升产品盈利能力 [5] 出口运输及库存 - 公司产品出口主要采用FOB的运输方式，公司承担货物运输至出口港口的费用，海运段费用由客户承担 [6] - 公司在海外子公司有库存储备，为减少货运物流周期的影响，保障海外销售能够及时供货 [6] 回购进度 - 截至2023年10月31日，公司已累计回购公司股份895,270股，占公司总股本的0.69%，回购成交的最高价为27.00元/股，最低价为25.67元/股，成交总金额为23,340,014.73元 [6] 产品类型及工艺 - 硬质合金切削工具主要可分为整体硬质合金刀具和硬质合金数控刀片，两者在生产工序上有所区别 [6] 海外子公司 - 公司分别在澳大利亚、美国、加拿大、韩国等国拥有全资或控股的海外销售子公司，为终端客户提供高效、专业的综合服务 [6] 矿用三牙轮钻头应用 - 矿用三牙轮钻头主要应用于露天煤矿、铜矿、钼矿、铁矿和各种有色金属矿山等多种矿山 [6] 财务费用增长 - 2023年前三季度公司财务费用增长的主要原因是随着公司经营规模扩大，由于日常经营需要，短期借款增加，从而利息支出增加 [6] 收购惠沣众一 - 公司收购惠沣众一符合公司的发展战略和实际经营需要，与公司的主营业务具有协同效应，有利于促进公司业务整合升级、提高公司持续经营能力 [7] - 通过公司对惠沣众一内部管理、市场拓展等多方面的赋能，惠沣众一前三季度营业收入、净利润保持强劲增长 [7] 收购江仪股份 - 公司通过优化干部结构、完善制度体系建设、规范运营、配套员工激励机制等措施，强化江仪股份内部管理机制，推动其持续发展 [7] 应收账款管理 - 随着营业收入的增加，应收账款余额随之合理增长，整体来看，公司账龄结构合理，应收账款账龄1年以内占总应收账款90%以上，不存在账龄恶化和应收账款回款难度加大的情况 [7] - 公司主要客户多为长期合作的国内外企业，具备雄厚的资金实力及良好的商业信用，公司对应收账款余额进行持续监控，以确保不致面临重大坏账风险 [7]

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-079 重要内容提示： 截至 2023 年 10 月 31 日，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公 司"）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，已累计回购公司股份 895,270 股，占公司总股本 129,920,000 股的比例为 0.69%，回购成交的最高价为 27.00 元/股，最低价为 25.67 元/股，成交总金额为 23,340,014.73 元（不含印花税、 佣金等交易费用）。 一、回购股份的基本情况 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金，通过上 海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 （A 股）股票，并在未来合适时机全部用于公司股权激励计划。本次回购的资金总 额不 ...

营收情况 - 本报告期营业收入3.80亿元，同比增长26.78%；年初至报告期末营业收入11.59亿元，同比增长31.76%[3] - 营业收入增长主要因国内产品销售稳定增长、加大国际市场开拓及合并范围新增子公司[8] - 2023年前三季度营业总收入11.59亿元，较2022年前三季度的8.79亿元增长约31.76%[18] 利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润4197.08万元，同比增长21.61%；年初至报告期末为1.27亿元，同比增长15.73%[3] - 本报告期扣非净利润3643.99万元，同比增长41.55%；年初至报告期末为1.09亿元，同比增长30.98%[3] - 本报告期非经常性损益合计553.08万元，年初至报告期末为1879.99万元[8] - 本报告期扣非净利润增长因净利润增长、非经常性损益下降；年初至报告期末增长因营收增长、盈利能力提升及非经常性损益下降[9] - 2023年前三季度净利润1.50亿元，较2022年前三季度的1.23亿元增长约21.47%[19] - 2023年前三季度基本每股收益0.9799元/股，2022年前三季度为0.8467元/股[20] 研发投入 - 本报告期研发投入1705.51万元，同比增长28.87%；年初至报告期末为5082.76万元，同比增长19.69%[4] - 本报告期研发投入占比4.49%，较上年增加0.08个百分点；年初至报告期末为4.39%，较上年减少0.44个百分点[4] - 2023年前三季度研发费用5082.76万元，较2022年前三季度的4246.48万元增长约19.69%[18] 资产与权益 - 本报告期末总资产33.91亿元，较上年度末增长8.33%；归属上市公司股东所有者权益21.03亿元，较上年度末增长2.48%[4] - 2023年9月30日，公司流动资产合计2,404,045,271.11元，较2022年12月31日的2,271,367,159.82元有所增加[14] - 2023年9月30日，公司非流动资产合计986,893,749.83元，较2022年12月31日的858,922,662.13元有所增加[15] - 2023年9月30日，公司资产总计3,390,939,020.94元，较2022年12月31日的3,130,289,821.95元有所增加[15] - 2023年9月30日，公司流动负债合计901,619,797.62元，较2022年12月31日的732,420,007.02元有所增加[15] - 2023年9月30日，公司交易性金融资产为322,769,659.97元，较2022年12月31日的192,369,256.76元有所增加[14] - 2023年9月30日，公司在建工程为116,310,890.05元，较2022年12月31日的24,847,066.30元大幅增加[15] - 2023年第三季度末流动负债合计9.47亿元，较之前的7.82亿元增长约21.01%[16] - 2023年第三季度末非流动负债合计1.46亿元，较之前的0.97亿元增长约49.51%[16] - 2023年第三季度末负债合计10.93亿元，较之前的8.79亿元增长约24.27%[16] - 2023年第三季度末所有者权益合计22.98亿元，较之前的22.51亿元增长约2.09%[16] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为6,724，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 前10名股东中，吴何洪持股32,615,800股，持股比例25.10%，为第一大股东[11] - 前10名股东中，吴何洪与苏州工业园区新宏众富企业管理中心（有限合伙）为一致行动人[12] - 前10名股东中，民生证券投资有限公司通过转融通业务借出184,500股[12] 其他费用 - 2023年前三季度销售费用6087.97万元，较2022年前三季度的3359.75万元增长约81.21%[18] 现金流量 - 2023年前三季度经营活动销售商品、提供劳务收到现金9.37亿元，较2022年前三季度的6.48亿元增长约44.72%[22] - 2023年第三季度经营活动现金流入小计9.87亿美元，流出小计10.14亿美元，净额为-2687.64万美元[23] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计12.25亿美元，流出小计11.69亿美元，净额为5589.89万美元[23] - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计3.70亿美元，流出小计3.89亿美元，净额为-1959.13万美元[23][24] - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为-140.06万美元[24] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为803.06万美元，期初余额1.65亿美元，期末余额1.73亿美元[24] - 2023年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为6.99亿美元，较去年同期5.03亿美元有所增加[23] - 2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.89亿美元，较去年同期1.48亿美元有所增加[23] - 2023年第三季度支付的各项税费为5853.10万美元，较去年同期4247.39万美元有所增加[23] - 2023年第三季度收回投资收到的现金为12.06亿美元，较去年同期9.99亿美元有所增加[23] - 2023年第三季度取得投资收益收到的现金为1775.88万美元，较去年同期699.41万美元有所增加[23] 净资产收益率 - 本报告期加权平均净资产收益率2.03%，较上年增加0.3个百分点；年初至报告期末为6.10%，较上年增加0.62个百分点[4]

公司 2023 年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章 程》、公司内部管理制度的各项规定。公司 2023 年第三季度报告公允地反映了公 司 2023 年第三季度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 会议召开和出席情况 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十八 次会议于 2023 年 10 月 30 日 16 点在江苏省苏州市工业园区唯西路 6 号公司会 议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议由监事会主席刘勇先生 主持，本次监事会会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召开符 合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。 二、 议案审议情况 （一） 审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-077 苏州新锐合金工具股份有限公司 ...

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-076 苏州新锐合金工具股份有限公司 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十 五次会议于 2023 年 10 月 30 日 15 点在江苏省苏州市工业园区唯西路 6 号公司 会议室举行，会议以现场和通讯方式相结合方式召开。会议由董事长吴何洪先生 主持，本次董事会会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事、高 管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议 合法有效。 二、 议案审议情况 (一) 审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 公司 2023 年第三季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章 程》、公司内部管理制度的各项规定。公司 2023 年第三季度报告公允地反映了公 司 2023 年第三季度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《苏州新锐合金工 ...

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-078 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 11 月 09 日(星期四) 上午 09:00-10:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 02 日(星期四) 至 11 月 08 日(星期三)16:00 前登 录上证路演中心网站首页点 击"提问预征集"栏 目或通过公司邮箱 dongmi@shareate.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进 行回答。 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公司"）已于同日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经 营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 09 ...

苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 会议资料 二零二三年十一月 1 苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 目 录 | 2023 | 年第三次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2023 | 年第三次临时股东大会会议议程 5 | | 2023 | 年第三次临时股东大会议案 7 | | 议案 | 1：关于修订<公司章程>及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议 | | | 案 7 | | 议案 | 2：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 17 | | 附件 | 1: 胡铭先生简历 18 | | 议案 | 3：关于选举第四届董事会独立董事的议案 19 | | 附件 | 2：各独立董事候选人简历 20 | 证券代码:688257 证券简称：新锐股份 2 苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 苏州新锐合金工具股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的 ...

证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2023-071 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增 资以分别实施募投项目及新项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月18日 召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了 《关于使用部分募集资金及超募资金向全资子公司增资以分别实施募投项目 及新项目的议案》，同意以募集资金向全资子公司武汉新锐合金工具有限公司 （以下简称"武汉新锐"）实施不超过20,000万元的增资（其中预计12,000万 元为超募资金），用于实施募投项目 "牙轮钻头建设项目"、"研发中心建设项 目"及新项目"精密零件建设项目"、"潜孔钻具、扩孔器建设项目"的建设，具 体增资进度将由公司根据募投项目实施情况确定。 公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对该事项出具了明确的核查意见， 本事项无须提 ...

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券 交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条 苏州新锐合金工具股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人苏州新锐合金工具股份有限公司董事会,现提名叶秀 进为苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同 意出任苏州新锐合金工具股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人(参见该独立董事候选人声明)。 提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与苏州新锐 合金工具股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事 ...