法律意见书 广东华商律师事务所 关于 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 楼 法律意见书 广东华商律师事务所关于 成都坤恒顺维科技股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：成都坤恒顺维科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件以及《成都坤恒 顺维科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，广东华商 律师事务所（以下简称"本所"）接受成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简 称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2023 年年度股东大会会议（以下简 称"本次股东大会"），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大 会相关事项出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿依法 对本所出具的法律意见承担相应的责任。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 ...

业绩说明会信息 - 2024年5月20日10:00 - 11:00举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[4] - 地点为上海证券交易所上证路演中心，方式为网络互动[3] - 2024年5月13 - 17日16:00前可预提问[3] 参与人员及联系方式 - 董事长等参加说明会[7] - 联系人聂崇熹，电话、传真、邮箱公布[8] 报告发布 - 2024年4月22日发布《2023年年度报告》等[4] - 公告发布时间为2024年5月11日[10]

经营业绩 - 2023年公司实现营收2.53亿元，同比增长15.08%，净利润8,709万元，同比增长7.20% [3] - 2024年一季度，公司实现营收2481.11万元，同比增长28.74%；净利润303.51万元，同比增长10.82% [4] 费用支出 - 2023年销售费用同比增长24.04%，管理费用同比增长40.51%，研发费用同比增长62.73%，财务费用同比下降12.83% [3] 产品研发 2023年进展 - 无线信道仿真仪开展更大带宽、更强互联互通能力产品研制，丰富卫星通信仿真应用 [4] - 射频微波信号发生器优化性能，接近全球标杆，开展新技术研究，丰富产品型号 [4] - 发布高性能KSW - VSA01频谱/矢量信号分析仪，完善产品矩阵 [4] - 矢量网络分析仪进行样机研制及测试 [4] - 综合测试仪开展具备独立双通道产品研制，用于卫星地面通信终端一致性测试 [4] - 基于HBI平台的通用接收机性能达国外竞品水平，矢量信号收发仪功能丰富、技术指标提升 [4] 2024年规划 - 无线信道仿真仪推出新一代产品，支持大规模宽带组网通信仿真测试，开展相关技术研究 [5] - 射频微波信号发生器推出高频、大瞬时带宽矢量信号源及更多型号产品 [5] - 频谱/矢量信号分析仪持续迭代升级，开展新技术研究 [5] - 矢量网络分析仪加快产品迭代测试 [5] - 综合测试仪继续开展固件和软件研制，预研第六代移动通信体制，构架测试系统 [5] - 基于HBI平台的测试仿真设备持续迭代及导入新客户 [5] 市场情况 - 2023年核心产品销售额稳中向上，客户群体拓展下沉，解决方案在工业部门深入推广，品牌认知度提升 [4] - 公司培育发展合作伙伴及代理商，布局垂直领域，建设分销渠道 [4] 其他问题解答 经销比重提升原因 - 产品矩阵丰富，覆盖客户群体拓展，扩展直销团队同时建立核心经销渠道 [6] 5G - A商用化影响 - 5G - A催生新需求，公司围绕相关技术开展研究，将推出测试仿真仪器及系统解决方案 [6] 应收账款增长原因 - 2023年部分下游用户款项回收流程长致应收账款增长，2024年一季度回款改善，将加强信用管理 [6] 卫星互联网业务 - 2023年多款仪器应用于卫星互联网下游，业绩贡献明显，开展相关测试及产品研制 [7] - 2024年继续开展相关研制及预研，拓展行业用户群体 [7] 通感一体研发情况 - 公司开展面向通感一体化技术方向的测试仿真技术及产品研发，将推出相关仪器 [8] HBI模块化产品销售额增速快原因 - 2023年部分HBI模块化产品形成批量销售，营业收入同比增长较快 [8] 股权激励计划 - 2024年2月推出第一期员工股权激励计划，首次授予54人，占2023年底员工总数131人的41.22% [8]

成都坤恒顺维科技股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 | 监事会 32 | | 第一节 | 监事 32 | | 第二节 | 监事会 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 ...

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会董事总数三分之一，至少一名会计专业人士[4] - 不得为特定股东及其直系亲属[7] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 需有五年以上法律、会计、经济等工作经验[11] - 近36个月有违法犯罪等情况不得担任[13] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[16] - 每届任期与其他董事相同[19] - 连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[20] 独立董事履职规定 - 特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[25] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[25] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 独立董事解职与补选 - 连续2次未出席会议应解除职务[20] - 辞职或被解职致比例不符应60日内补选[21] 其他制度规定 - 董事会下设委员会独立董事占比及担任召集人[4] - 2名以上独立董事可联名要求延期[30] - 公司向独立董事提供资料保存10年[30] - 董事会修订制度须经股东大会审批生效[33] - 本制度经股东大会审议通过后生效[35]

关联方定义 - 公司关联方包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[7][8] - 交易发生之日前12个月内，符合关联方情形的视同公司关联方[8] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[15][16] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东合法权益等原则[17] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准[20] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等原则执行[21] - 关联交易定价方法包括成本加成法等[21][22] 关联交易审议程序 - 公司关联交易应提交总经理等履行审议程序[24] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避[30] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票[32] 关联交易文件要求 - 提交股东大会审议的关联交易，交易标的为股权需提供审计报告[34] - 董事会对关联交易决议至少审核8类文件[37] - 股东大会对关联交易决议还需审核董事会和监事会决议[35] 关联交易其他规定 - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财[24] - 公司日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[27] - 9种关联交易可免予按制度履行相关义务[36] - 关联交易未按程序批准不得执行[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限10年[40] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[42]

成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二四年四月 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 成都坤恒顺维科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的职责权限，规范董事会组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）等相关法律、法规、规范性文件和《成都坤恒顺维科技股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议， 维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公 司章程规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股 东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事 会决议后进行。 第二章 董事会的组成及职权 第五条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设 董事 ...

信息申报 - 董事、监事和高管在公司申请股票初始登记等时点需委托公司申报个人信息，变化后及离任后2个交易日内申报[6] - 董监高股份变动应在2个交易日内通过公司报告并由公司在上海证券交易所网站披露[16] 股票买卖限制 - 董事、监事和高管在公司年度报告、半年度报告公告前30日内等期间不得买卖本公司股票[7] - 董事、监事和高管将持有的本公司股票买入6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司，董事会应收回并披露[8] - 公司股票上市交易之日起1年内等情形下，董事、监事和高管所持本公司股份不得转让[9] - 公司触及退市风险警示标准，自相关决定作出至股票终止或恢复上市前，董事、监事和高管不得减持[10] - 董事、监事和高管任期届满前离职，在任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持有总数的25% [10] 可转让额度计算 - 每自然年首个交易日，以董事、监事和高管上年最后交易日登记股份为基数，按25%计算本年度可转让额度，不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件股份计入次年计算基数[13] - 因权益分派股份增加，可同比例增加当年可转让数量[13] 减持披露 - 董监高通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并公告[16] - 预先披露的减持时间区间内，减持数量过半或时间过半时应披露减持进展[16] - 董监高通过集中竞价交易减持股份，减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况[17] 其他 - 年度报告、半年度报告中需披露报告期内董监高买卖本公司股票情况[17] - 董监高违法违规买卖公司股票或未按规定履行申报义务，公司视情节给予内部处分[19] - 董监高违法违规买卖公司股票给公司造成损失，责任人应赔偿[19] - 董监高违法违规买卖公司股票情节严重构成欺诈等，由中国证监会等处罚[20] - 董事会有权修订本制度，修订须经公司董事会审批通过后生效[22] - 本制度自董事会审议通过后生效[24]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入25359.26万元，同比增长15.08%，净利润8709.90万元，同比增长7.20%[48][82] - 2023年经营活动产生的现金流量净额21,618,728.55元，同比下降56.79%[82] - 2023年归属于上市公司股东的净资产966,856,314.79元，同比增长8.86%[82] - 2023年总资产1,091,126,695.84元，同比增长7.81%[82] - 2023年营业成本81,123,264.03元，同比增长9.79%[85] - 2023年销售费用23,339,233.81元，同比增长24.40%[85] - 2023年管理费用15,391,400.03元，同比增长40.51%[85] - 2023年研发费用56,756,626.32元，同比增长62.73%[85] 分红情况 - 2023年度拟每10股派发现金红利2.18元，合计派发现金红利18,312,000.00元，现金分红数额占净利润的比例为21.02%[29] - 拟以资本公积每10股转增4.5股，合计转增37,800,000股，转增后总股本将增加至121,800,000股[29] 未来展望 - 2024年公司董事会将督促执行经营计划，落实考核机制[63] - 2024年公司将完善法人治理结构，修订《公司章程》及三会议事规则[64] 财务数据变动 - 交易性金融资产本期期末数为102,367,123.29元，占总资产比例9.38%[88] - 应收账款本期期末数为207,895,542.41元，占总资产比例19.05%，较上期期末变动52.35%[88] - 固定资产本期期末数为112,437,616.08元，占总资产比例10.30%，较上期期末变动1029.59%[88] - 在建工程本期期末数为533,980.58元，占总资产比例0.05%，较上期期末变动 -98.56%[88] - 递延所得税资产本期期末数为9,138,450.00元，占总资产比例0.84%，较上期期末变动30.70%[88] - 其他非流动资产本期期末数为5,231,252.97元，占总资产比例0.48%，较上期期末变动 -74.07%[88] - 应交税费本期期末数为13,947,806.68元，占总资产比例1.28%，较上期期末变动 -42.94%[88] - 其他流动负债本期期末数为9,220,285.51元，占总资产比例0.85%，较上期期末变动43.11%[88] 公司治理 - 2023年公司董事会共召开6次会议，监事会共召开4次会议[49][69] - 2023年审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[56] - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专门委员会[56] 其他 - 2024年年度股东大会时间为2024年5月15日14点00分，地点在成都市高新区康强二路388号2楼会议室[12] - 股东大会表决方式为现场投票和网络投票相结合[12] - 会议需审议11项议案[4][14] - 2024年度独立董事津贴为10万元/年（含税）[32] - 拟继续聘任北京大华国际为2024年度审计机构[36] - 公司拟将注册资本由8400万元变更为12180万元，总股本由8400万股变更为12180万股[40] - 公司与投资者沟通方式包括业绩说明会、公司官网等多种形式[60] - 公司通过指定媒体及上交所官网进行定期及临时公告披露[58]

股东大会时间 - 2023 年年度股东大会股权登记日为 2024 年 5 月 7 日[2] - 召开日期为 2024 年 5 月 15 日[4] - 现场会议 14 点开始，网络投票于当日进行[7] 股东情况 - 股东张吉林单独持有公司 29.81%股份[3] 提案与议案 - 张吉林 4 月 30 日提临时提案[3] - 股东大会审议 11 项议案，多会审议通过[10]