董事提名 - 公司董事会及1%以上股份股东可提非独立董事候选人[5] - 公司董事会及1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[9] - 选独立董事时投票权数为股份数乘应选人数[10] - 选非独立董事时投票权数同理[10] 当选规则 - 得票超出席股东表决权股份总数1/2且位次在前当选[12] - 三轮选举未达拟选人数，半数以上者自动当选[14] - 三轮未达最低人数，原任董事不能离任[14] 后续措施 - 董事会五天内开会重召集股东会推选缺额候选人[14] 生效条件 - 实施细则经股东会审议通过生效，修改亦同[18]

担保申请与审批 - 被担保人应至少提前15个工作日提交担保申请[8] - 多项担保情形需股东会审批，如总额超净资产50%、总资产30%等[11] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且2/3以上出席董事审议通过[11] 担保后续管理 - 财务部在被担保人债务到期前15日了解偿还安排[18] - 被担保人到期未偿债或有严重影响偿债能力情形，公司应及时披露[19] 责任与制度 - 全体董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任[21] - 越权审批或怠于履职致损失应追究法律责任[21] - 制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[23] 合同与信息管理 - 担保合同订立后财务部通报董事会秘书并保管文本[18] - 相关部门建立分户台账并报告对外担保实施情况[18]

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步加强苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《苏 州敏芯微电子技术股份有限公司》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权 激励计划募集的资金。 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务， 有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领域， 促进新质生产力发展。《监管规则适用指引——上市类第1号》 ...

对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 合理、有效地使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）等法律法规及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程 序、投资管理、投资后评价等内容。 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 第三条 按照投资期限的长短，公司的投资活动分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变 现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币进行投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。 第五条 投资管理应遵循以下基本原则： （一）公司的对 ...

公司基本信息 - 公司于2020年8月10日在上海证券交易所科创板上市[9] - 公司注册资本为人民币5602.3107万元[10] - 公司设立时发行股份总数为3500万股，面额股每股金额为1元[16] - 公司已发行股份数为5602.3107万股，均为人民币普通股[17] 股东与股份 - 发起人李刚、胡维、梅嘉欣分别认购1091.783万股、175.0175万股、165.893万股，持股比例分别为31.1938%、5.0005%、4.7398%，出资时间为2015.08.31[16] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东会与董事会 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[44] - 董事人数不足2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东会[44] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[88] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知；临时会议提议后10日内召集，召开5日前通知，特殊情况经全体董事同意可不受限[95] 交易与担保 - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，需股东会审议[39] - 重大交易事项满足资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6个指标之一，需股东会审议[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[42] - 董事会审批对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事审议通过[43] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[122] - 满足现金分红条件时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[126] - 利润分配预案经公司董事会审议（全体董事过半数表决同意）后提交股东会审议[128] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[134] - 公司合并、分立、增减资，需依法办理变更登记；解散办理注销登记；设立新公司办理设立登记[148][149] - 本章程由公司董事会负责解释[159] - 本章程经股东会审议通过之日起生效[160]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[7] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与登记相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] 会议变更与投票相关 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有应提前至少2个工作日公告原因[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 投票权与制度相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[22] - 特定情形应采用累积投票制[23] 决议通过相关 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[24] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[25] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 后续执行相关 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过董事选举提案，新任董事按章程就任[28] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[28] - 公司回购普通股决议需2/3以上表决权通过，次日公告[28] 决议效力与争议相关 - 决议内容违法无效，股东可60日内请求撤销违法违规决议[28] - 争议应诉讼，判决前执行决议[29] 规则相关 - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[31] - 规则自审议通过之日起生效[33] - 规则由董事会负责解释[34]

财务资助规定 - 主营外以多种方式向外部主体提供资助需规范操作[2] - 交易需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[6] - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[6] 资助限制与要求 - 不得为关联人提供资助，特定关联参股公司除外且需特定审议[6] - 资助应与对象签协议，逾期未收回不得继续或追加资助[7] - 资助成本按市场利率确定且不低于同期公司实际融资利率[7] 审批与披露 - 继续向同一对象资助视同新行为，需重新履行审批程序[8] - 资助事项按规定公告，出现特定情形及时披露[10] 职责与追责 - 财务部、证券部负责资助对象风险调查等工作[12] - 违反规定提供资助造成损失追究相关人员责任[14]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 会计专业独立董事候选人需5年以上会计等专业全职工作经验[3] - 独立董事任职需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 独立董事候选人不得在最近36个月内受证监会处罚或3次以上交易所通报批评[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员亲属不得任独立董事[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提独立董事候选人[12] - 独立董事连续任职不超6年[14] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未参会，董事会30日内提议解除职务[14] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 独立董事行使独立聘请中介机构等三项职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[22] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] 独立董事决策权限 - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[26] - 当两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项，董事会应采纳[27] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22][23] - 公司为独立董事履行职责提供工作条件，董事会秘书协助其工作[29] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合，遇阻碍可向董事会说明情况，仍不能消除可向相关部门报告[29] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[29] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[29] - 公司根据实际情况建立独立董事责任保险制度[29] 制度相关 - 本制度中“以上”等包括本数，“超过”等不包括本数[31] - 本制度未尽事宜依相关法律和公司章程执行，不一致时以其规定为准[31] - 本制度由董事会制定报股东会审批通过之日起生效，修改亦同[32] - 本制度由董事会负责解释[33]

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》")、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规、部门规章、规范性文件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范所称"控股股东"是指持有的股份占公司股本总额 50%以 上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称"实际控制人"是指虽不是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人、非法人组织。 严格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第六条 公司控股股东、实际控制人不得滥用权 ...

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范和完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称 "公司"）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生， 保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）、《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文 件和《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定《苏州敏芯微电子技术股份有限公司防范控股股东及关联方资 金占用管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司 控股股东、实际控制人不得 ...