激励计划授予情况 - 拟授予股票增值权44.00万份，约占2025年10月9日公司股本总额20,036.2704万股的0.22%[8][40] - 首次授予41.00万份，约占股本总额的0.20%，占拟授予总数的93.18%[8][40] - 预留授予3.00万份，约占股本总额的0.01%，占拟授予总数的6.82%[8][40] - 首次授予激励对象11人，占2024年12月31日员工总数2,059人的0.53%[32] - 董事长Tieer Gu获授20.00万份，占拟授出权益数量的45.45%，占股本总额比例0.10%[45] 行权相关情况 - 首次授予股票增值权的行权价格为115.67元/股[10][51][53] - 首次授予的股票增值权在授予日起满17个月后分两期行权，各期行权比例50%[10][48][50] - 预留的在授予日起12个月后分两期行权，各期行权比例50%[10][49] 业绩考核目标 - 2026年以2025年净利润为基数，目标值净利润增长率25%，触发值15%[11][57] - 2027年以2025年净利润为基数，目标值50%，触发值40%[11][57] 有效期及实施程序 - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][46] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确认授予日[47] - 激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施[14] 过往激励情况 - 2021年10月13日向210名激励对象首次授予49.7800万股第二类限制性股票[24] - 2022年11月21日，196名激励对象14.3640万股股票上市流通[24] - 2023年12月5日，185名激励对象15.3636万股股票上市流通[24] - 2024年7月4日，3名激励对象5.9682万股股票上市流通[24] - 2024年12月4日，170名激励对象25.1507万股股票上市流通[24] - 2025年10月9日，5名激励对象14.4334万股股票已登记完成[24] - 2022年10月11日向67名激励对象预留授予5.2200万股第二类限制性股票[24] - 2023年12月5日，59名激励对象1.9572万股股票上市流通[24][25] - 2024年12月4日，50名激励对象2.2697万股股票上市流通[25] 其他规定 - 激励对象公示期不少于10天，公司在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[36][71] - 激励计划考核体系包括公司层面和个人层面绩效考核[61][62] - 激励对象个人考核等级为"A"时，个人层面行权比例为100%；考核等级为"I"时，个人层面行权比例为0%[59] - 激励对象行权权益需满足12个月以上的任职期限[56] - 资本公积转增股本等情况调整股票增值权数量和行权价格有相应公式[63][64] - 公司股东大会授权董事会调整股票增值权数量和行权价格[66] - 公司将在行权日前每个资产负债表日修正预计可行权的股票增值权数量[68] - 激励计划变更需经董事会或股东大会审议，终止需经董事会、股东大会审议并披露[79][80] - 激励对象行使权益后1年内离职，有竞业限制规定[85] - 公司出现特定情形激励计划终止[89] - 激励对象出现特定情形，已获授但未行权的股票增值权作废[93][96] - 激励计划由股东大会审议通过后生效，薪酬委员会制订修订，董事会解释[100]

公司基本信息 - 公司注册资本为20,021.8370万元人民币[9] - 截至法律意见书出具日，公司总股本调增为20,036.2704万股[9] - 2020年公司首次公开发行18,200,000股人民币普通股[10] - 2020年9月18日公司股票在上海证券交易所科创板上市交易[11] 股权激励计划 - 本次激励计划拟授予权益总计250万份，占2025年10月9日公司股本总额的1.25%[20] - 首次授予227.3万份，占本次激励计划授予权益总数的90.92%，占2025年10月9日公司股本总额的1.13%[20] - 预留21.9万份，占本次激励计划授予权益总数的9.08%，占2025年10月9日公司股本总额的0.11%[20] - 限制性股票激励计划拟授予206.00万股，占2025年10月9日公司股本总额的1.03%[20] - 股票增值权激励计划拟授予44.00万份，占2025年10月9日公司股本总额的0.22%[21] - 蒋燕获授限制性股票1.00万股，占本次限制性股票激励计划授出总数的0.49%，占2025年10月9日公司股本总额的0.005%[23] - 董事长Tieer Gu获授20万份股票增值权，占授予总数的45.45%，占2025年10月9日公司股本的0.10%[25] - 本次激励计划中，限制性股票和股票增值权激励计划有效期最长不超过48个月[28] - 限制性股票激励计划首次授予的股票自授予日起17个月后开始归属，预留授予的自授予日起12个月后开始归属，分两个归属期，每期归属比例为50%[31][32][33] - 股票增值权激励计划首次授予的自授予日起17个月后开始行权，预留授予的自授予日起12个月后开始行权，分两个行权期，每期行权比例为50%[34][35][36] - 限制性股票授予价格为每股100元，是草案公布前1个交易日均价119.60元/股的83.61%，前20个交易日均价114.06元/股的87.67%，前60个交易日均价104.65元/股的95.55%，前120个交易日均价97.59元/股的102.47%[39][40] - 股票增值权行权价格为每股115.67元，是草案公布前一交易日收盘价[43][44] - 本次限制性股票激励计划首次授予激励对象188人，占2024年12月31日员工总数2059人的9.13%[56] - 本次股票增值权激励计划首次授予激励对象11人，占2024年12月31日员工总数2059人的0.53%[59] 会议审议情况 - 2025年10月10日，公司董事会薪酬与考核委员会召开2025第三次会议，审议通过多项激励计划相关议案[48] - 2025年10月10日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过多项激励计划相关议案，关联董事回避表决[49] - 2025年10月10日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过多项激励计划相关议案[50] 其他要点 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[12] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[12] - 公司上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[12] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股票总数累计未超公司股本总额的20%[21] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%[27] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和任期届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 激励对象不包括独立董事、监事，限制性股票激励对象还不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女[56][59] - 激励对象根据相关法律和公司章程，结合公司实际情况确定，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干[54][55] - 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排[51] - 激励对象资金来源为自筹资金，股票增值权激励计划在满足条件时由单位现金支付差额，不涉及实际股份买卖[64] - 公司承诺不为激励对象获取权益提供财务资助，包括贷款及担保[65] - 激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[69]

第一章 总 则 奕瑞电子科技集团股份有限公司募集资金管理办法 奕瑞电子科技集团股份有限公司 募集资金管理办法 （四） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时公告。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公 司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企 业遵守本办法。 1 第一条 为规范奕瑞电子科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险， 确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办 法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《奕瑞电子科技集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的要求，结合公 司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过向不特定对象发行证券（包括首 次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公 ...

制度适用 - 规范董事和高管薪酬管理，建立激励与约束机制[2] - 适用人员包括董事和高级管理人员[3] 薪酬构成与发放 - 任职非独立董事和高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[6] - 独立董事和股东董事分别按合同和方案领津贴[7] - 基本工资和津贴按月发，绩效奖励按考核周期发[9] 审议与调整 - 董事、高管薪酬方案分别由股东会、董事会审议决定[3] - 董事会薪酬与考核委员会可调整薪酬体系并提交审议[11] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[12][14]

担保风险防范 - 公司为他人提供担保应采取反担保等措施，反担保提供方应具备实际承担能力[7] 担保审批规则 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的2/3以上董事同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[11] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[11] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批[11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须经股东会审批[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批[11] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超上市公司最近一期经审计净资产的10%[14] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[14] 担保合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同等，拒绝不合理条款[16] - 公司法定代表人等需根据决议签署担保合同，不得越权[16] 担保核查与披露 - 公司董事会每年对全部担保行为进行核查并披露结果[19] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[28] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[23] 担保后续处理 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] 重大事项报告 - 发现被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[18] 保密与责任追究 - 任何知悉公司担保信息的人员负有保密义务[25] - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[29] - 经办部门人员等违反规定造成损失应承担责任[29]

内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[4] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来[9] - 审计三日前发书面审计通知书，专案审计除外[10] 内部审计相关职责 - 公司设内部审计部门检查监督内控和财务信息[5] - 内部审计部门保持独立，向董事会负责[5] - 董事会或审计委员会根据内审报告出具内控自评报告[13] 内部审计工作重点 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露业务环节[6] - 重点是特定事项内控检查和评估[12] 其他规定 - 会计师事务所核实评价公司内控自评报告[16] - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议[16] - 披露年报时需披露内控评价报告及核实意见[16] - 追究违规内部审计人员责任[16] - 制度由董事会制定、解释和修订，经批准实施[16]

激励计划考核 - 考核年度为2026 - 2027年，每年考核一次[12] - 激励对象含董事、高管和核心骨干，不含独董和监事[6] 净利润目标 - 2026年净利润增长率目标值25%，触发值15%[10] - 2027年净利润增长率目标值50%，触发值40%[10] 行权比例规则 - 公司与个人层面行权比例按规则计算[10][11] - 激励对象实际行权数量按公式计算[11]

独立董事任职条件 - 最多在3家上市公司兼任[2] - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少含1名会计专业人士[2] - 具有经济管理方面高级职称且在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验可任职[5] - 需有5年以上法律等相关工作经验[6] - 不得为直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属[9] - 不得为在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属[9] - 近3年曾被中国证监会行政处罚不得任职[11] - 连任时间不得超过6年[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名候选人[9] - 不符合规定致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[12] - 辞职致相关比例或人数不达标，辞职报告在下任填补缺额后生效，公司应60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议相关 - 公司应定期或不定期召开专门会议，部分事项需经该会议审议[19] - 会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议应不迟于召开前三日提供资料[22] - 会议资料应保存至少10年[22] 独立董事履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[21] - 履职事项涉及应披露信息，公司不披露时可直接申请披露或向相关机构报告[21] - 公司应提供履职所需工作条件和人员支持，董事会秘书应协助[21] - 董事会及相关人员应认真研究问题并及时反馈落实情况[19] - 公司应保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[22] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 行使职权时公司人员应配合，不得阻碍隐瞒[22][26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[26] - 公司给予适当津贴，标准经董事会预案、股东会审议并年报披露[26] 独立董事工作时间与记录 - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录应至少保存10年[26] 工作制度 - 工作制度由董事会负责制定、解释与修订[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[3] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 股东会召集 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，特定情况下可自行召集主持股东会[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 审议事项 - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[14] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种对外担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[15][16] - 与关联自然人成交金额30万元以上等交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[17] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 通过上交所交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日上交所交易时间段，通过上交所互联网投票平台网络投票时间为当日9：15 - 15：00[31] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[30] 决议相关 - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[35] - 关联交易事项由出席会议非关联关系股东投票表决，普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[37] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[31] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[38] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一经确认不得变更[19] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，提案不得取消[21] - 发出股东会通知后无正当理由现场会议召开地点不得变更[23] - 股东会选举2名及以上独立董事应实行累积投票制[29] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[29] - 法定代表人出席会议应出示本人身份证等证明，委托代理人需出示相关证件和授权委托书[25] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[25] - 出席会议人员的会议登记册由公司制作，登记相关事项[26] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，高级管理人员具体实施[40] - 决议执行结果由董事会向股东会报告[40] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，修订时亦同[42] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[36] - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%（含）以上股份股东以外的其他股东[36] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[16]

公司基本信息 - 公司于2020年9月18日在上海证券交易所上市，首次发行1,820.00万股[5] - 公司注册资本为21,141.1684万元，目前普通股总数为21,141.1684万股[6][13] - 上海奕原禾锐等多家公司认购股份，各有持股比例[12] 财务资助与股份规定 - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等情况需关注[15] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[17] - 公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] 股东与股东会 - 股东请求撤销决议应60日内提出，公司15日内答复查阅请求[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[28] - 股东会可授权董事会三年发行不超已发行股份50%的股份[35] 交易与担保 - 交易涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产50%等需股东会审议[35] - 单笔担保超公司最近一期经审计净资产10％等需经董事会审议后提交股东会[37] 会议相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足等情形公司2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事与高管 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员等董事总计不得超公司董事总数二分之一[68] - 总经理每届任期3年，经董事会决议可连聘连任[94] 利润分配 - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[100] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[101] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[110] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[114]