选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] 选聘要求 - 改聘新所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[3] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] 费用与期限 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 选聘聘期一年，可续聘[11] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[12] 改聘情况 - 出现5种情况时，公司应改聘会计师事务所[15][16] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[19][20] - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[20] 其他规定 - 承担审计业务事务所出现6种严重行为，公司不再选聘[20] - 制度由董事会制订，报股东大会审议通过施行，修改亦同[22] - 制度规定与国家日后规定不一致时，按后者执行，由董事会负责解释[22] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8]

海通证券股份有限公司 关于上海之江生物科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为上海之 江生物科技股份有限公司（以下简称"之江生物"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对之江 生物拟使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了专项核查，并发表如下意 见： 一、募集资金基本情况 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年11月27日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]3214号《关于同意上海之江生 物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司获准向社会公开发 行人民币普通股（A股）股票4,867.6088万股，每股发行价格人民币43.22元，募 集资金合计210,378.05万元，扣除发行 ...

上市与股份 - 公司于2021年1月18日在上海证券交易所上市，发行48,676,088股[6] - 公司注册资本19,470.4350万元，股份总数194,704,350股[10][20] - 上海之江药业等多家公司认购股份，持股比例不同[20] 股份交易与限制 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，部分情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[26] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[29] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[30] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[37] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[39] 股东大会 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形公司需2个月内召开临时股东大会[44] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[48][50] - 3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] 董事与独立董事 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[83] - 独立董事连任不超6年，占董事会全体董事比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[83][91] - 董事会、监事会等可提出独立董事候选人[96] 董事会 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事2人[107] - 董事会每年至少召开2次会议，10日前书面通知[117] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[117] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[129][131] - 解聘董事会秘书应在1个月内进行，原任离职后3个月内聘任新的[127][128] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为三分之一[146] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[148] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报等[152] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[159] 其他 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前20天通知[168] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[173][174] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[177]

监事会会议召开 - 每六个月至少召开一次会议，特定情况10日内开临时会议[3] - 监事提议，主席3日内发临时会议通知[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日书面通知，紧急可随时通知[8] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[12] - 决议需全体监事过半数同意[17] 会议表决与记录 - 采用书面投票表决，一人一票[15] - 推举1名监事为计票人[16] - 记录含届次、时间、地点等，与会人员签字确认[20][22] 资料保存 - 会议资料保存期限为10年[26]

会议相关 - 公司于2024年1月29日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议[1] 人员规定 - 董事、监事、高级管理人员等股票买卖收益归公司，特定情况除外[2] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[2] - 董事任期为3年，届满可连选连任[6] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为公司独立董事候选人[6] - 独立董事需具有5年以上相关工作经验，在上市公司兼任不超过5家[7] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] 投票与选举 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定，股权登记日与会议间隔不多于7个工作日[3] - 董事、监事候选人存在不良记录不得被提名[3] - 公司相关主体可公开征集股东投票权[4] 独立董事职权 - 重大关联交易需独立董事事前认可，意见应取得全体独立董事半数以上同意[11] - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事二分之一以上同意[11] - 独立董事对公司重大事项发表独立意见，行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[14] 资金关注 - 公司股东等对公司借款或其他资金往来总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%需关注[15] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年[16] - 董事会应保存会议资料至少十年[17] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[22] 利润分配 - 公司原则上每年进行一次利润分配，满足条件时现金分配不少于当年度可分配利润的10%[1][23] - 可提议中期现金分红，现金分红不少于当年可分配利润的10%[1] - 不进行利润分配有多种情形[30] - 利润分配方案需经多环节审议通过并与中小股东沟通[29] - 调整或变更现金分红政策需经多环节通过[34] - 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案需披露原因等[31] - 公司无法按既定政策确定利润分配方案需披露原因等并经股东大会通过[31] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[34] - 公司章程修订事项需提交股东大会审议并办理变更登记[34] - 公司拟修订和制定16项内部治理制度，部分需提交股东大会审议[36] - 修订和制定后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站披露[37] - 公告发布时间为2024年1月31日[38]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内受行政处罚或刑事处罚者不得担任[8] - 近36个月内受公开谴责或多次通报批评者不得担任[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 公司最迟在股东大会通知公告时提交候选人材料[12] - 上交所可对候选人提异议，公司不得提交此类候选人[13] 独立董事任期与补选 - 每届任期三年，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[19] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 独立董事会议 - 专门会议定期会议每年至少召开一次，前3日通知，过半数出席方可举行[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会相关规定 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23][25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] 会议资料 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供，资料至少保存十年[34] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[31] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[34] - 两名及以上独立董事要求延期，董事会应采纳[35][36] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[41] - 公司可建立独立董事责任保险制度[42] 独立董事津贴与制度施行 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[37] - 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起施行[39]

其他新策略 - 公司因经营发展新增上海闵行区陈行公路2168号9号楼为办公地址[1] - 董事会秘书办公室等部分部门迁入新址[1] - 董事会秘书办公室联系地址变更，电话、传真、邮箱不变[1] - 信息变更自公告披露日启用[1]

上海之江生物科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 上海之江生物科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进上海之江生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和《上海之江生物科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员， 对公司和董事会负有诚信和勤勉义务，应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司 利益，不得利用职权为自己或他人谋取利益。法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上交所"）和 证券监管部门之间的指定联络人，履行法定报告义务，负责以公司董事会名义 组织协调和管理公司信息 ...

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万（担保除外）提交董事会审议披露[15] - 与关联法人成交占近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万（担保除外）提交董事会审议披露[15] - 与关联人交易占近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万（担保除外）提供评估或审计报告并提交股东大会审议[15] - 为关联人提供担保董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] 关联交易管理 - 及时通过上交所业务管理系统填报更新关联人名单及关系信息[9] - 财务部创建维护关联人交易台账，监控关联交易金额[10] - 内部审计部审计关联方及交易真实性、性质、金额及披露情况[10] 关联交易定价及计算 - 关联交易定价参照政府定价等原则执行[13] - 与同一或不同关联人交易标的类别相关交易按连续12个月累计计算适用审议标准[16] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[20] - 拟提交董事会审议的关联交易需全体独立董事过半数同意[20] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%且对方未提供承诺需说明原因等[26] - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年每3年重新履行审议披露义务[28] - 与控股股东等发生经营性资金往来明确结算期限，不得变相提供财务资助[31] - 控股股东等不得占用公司资金[31] - 注册会计师审计对控股股东等占用资金情况出具专项说明，公司公告[32] - 部分关联交易可免予审议披露[34] - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并发表意见[35] - 与关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东大会审议标准可免审计或评估[24] 制度相关 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[37] - 制度未尽事宜或冲突按法律法规和《公司章程》执行[37] - 制度经股东大会审议批准后生效，由董事会负责解释[38] 公司信息 - 公司为上海之江生物科技股份有限公司[39]

资金募集 - 公司首次公开发行股票募资210,378.05万元，净额194,232.16万元[2] - 募集资金投资项目预算和投资总额均为135,589.11万元[5] - 公司超募资金58,643.05万元[6] 资金使用 - 拟用14,798.77万元超募资金永久补流，占比25.24%[1][6][9][10] - 2024年1月29日通过使用剩余超募资金永久补流议案[1][9] 公司承诺 - 12个月内累计使用超募资金补流不超总额30%[6][8] - 补流后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司提供资助[8]