担保条件 - 公司为控股子公司担保需持有其50%以上股份[2] - 对最近3年内财务会计文件有虚假记载的被担保人不得担保[9] 审议情形 - 单笔超最近一期经审计净资产10％等须股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后须股东会审议[12] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审议[12] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30％后须股东会审议[12] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后须股东会审议[12] 审议规则 - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[13] 担保管理 - 公司财务部门负责对外担保日常管理工作[18] - 董事会秘书收到资料后进行合规性复核并组织审批程序[22] 反担保与责任 - 被担保人提供反担保须与担保数额对应[19] - 若被担保方债务到期15个交易日内未履行还款义务，财务应报告[20] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[21] - 同一债务多保证人且按份额担责，公司拒绝承担超出约定份额的责任[21] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，公司应参加分配预先追偿[21] 信息披露与追责 - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未偿债等情况需及时披露[23] - 未经授权擅自签订担保合同，公司可追偿责任人[25] 制度施行 - 制度经股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[30][31]

人员信息申报 - 新任、信息变更、离任的董事及高级管理人员需在2个交易日内委托公司申报个人信息[4] 减持限制 - 董事及高级管理人员离职后半年内不得减持股份[6] - 公司或本人因违法违规被立案调查等未满6个月不得减持股份[6] - 本人因证券期货违法未足额缴纳罚没款（特殊情况除外）不得减持股份[6] - 本人被证券交易所公开谴责未满3个月不得减持股份[6] - 任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超所持总数的25%[7][8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 减持计划披露 - 计划转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[11] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[12][14][20] 违规处理 - 董事及高管买卖股份违规将视情节处分并报监管处罚[17] - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司，董事会应收回[19] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[21] - 制度未尽事宜或抵触时按国家法律等执行并修订[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[22] 公司及时间信息 - 公司为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司[23] - 涉及时间为2025年12月[23]

董事离职 - 董事辞任提交报告，公司收到生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过自动离职[4] - 股东会决议解任，决议作出生效[4] 离职交接与义务 - 董高离职3工作日内完成文件移交[7] - 董高忠实义务任期结束后3年有效[8] 股份转让限制 - 董高任职每年转让股份不超25%[9] - 董高离职半年内不得转让股份[9] 追责与复核 - 离职董高对追责有异议，15日内向审计委申请复核[11] 任职限制 - 犯罪剥夺政治权利未逾5年不能任董高[4] - 破产清算担责未逾3年不能任董高[5]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[3] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[4] 关联信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关联关系说明[7] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循政府定价、指导价等原则，有多种定价方法[13] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人成交超特定标准需经独立董事同意后董事会审议披露[17] - 与关联人交易超特定标准除股东会审议，交易标的为股权需审计报告，非现金资产需评估报告[17] - 为关联人提供担保需经特定董事会审议并提交股东会，为控股股东等提供担保对方需反担保[18] - 与日常经营相关关联交易可免审计或评估[18] - 关联交易无法按既定原则定价时应披露并说明公允性[14] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应采取措施[20] - 公司向关联参股公司提供财务资助需特定董事会审议并提交股东会[20] - 公司披露关联交易需经独立董事会议同意后提交董事会[24] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避，按不同决议标准通过[27] 日常关联交易管理 - 可预计日常关联交易年度金额，超出重新履行程序披露，定期分类汇总披露，协议超3年重新履行程序披露[31] - 首次发生日常关联交易订立书面协议披露，按金额提交董事长等审议[31] - 部分关联交易可免审议披露，上交所认定则按规定履行程序[32] 制度相关说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日起施行[36]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含1名职工代表董事、2名独立董事，且独立董事至少1名会计专业人士[4] 会议召开 - 董事会每年至少开两次定期会议，由董事长召集，提前10日通知全体董事[6] - 五种情形之一时应召开临时会议，董事长10日内召集主持，不能履职时半数以上董事推举1名董事召集主持[9][12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知，紧急可口头，换届或全体董事同意可豁免通知时限[11][14] - 定期会议通知变更提前3日书面，不足3日顺延或全体与会董事认可，临时会议需事先全体与会董事认可[16] 会议出席 - 会议需过半数董事出席，总经理和董事会秘书未兼任董事应列席[17] - 董事委托他人出席需书面委托，1名董事不得接受超2名董事委托，连续两次未亲自出席或任期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[20][21] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，必要时可多种非现场方式召开并决议[23] 会议表决 - 会议表决一人一票，意向分同意、反对和弃权，审议通过提案须过半数董事同意[26][29] - 关联关系董事不得表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[30] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[32] 会议记录 - 董事会秘书安排记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[36][37] 决议落实 - 董事长督促落实决议并检查情况，后续会议通报执行情况[40] 档案保存 - 会议档案保存期限10年以上[41] 规则说明 - 规则由董事会解释，可修改报股东会批准，股东会审议通过之日起生效[42]

募集资金使用规则 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告，之后可使用[6] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[11] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后可6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不得超12个月[12] - 使用暂时闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[12] - 募集资金不得用于财务性投资等行为[10] - 应存放专项账户，不得存放非募集资金或作他用[6] - 使用应符合政策法规，原则用于主营业务[10] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] 募集资金使用审批 - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[15] - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露专项报告[22] - 保荐或财务顾问至少每半年度现场核查[22] - 年度结束后出具专项核查报告[23] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[24] - 闲置资金补充流动资金等经董事会审议等并披露[14] - 使用超募资金投资需披露项目信息[14] - 改变用途由董事会决议等提交股东会审议[18] - 仅变更实施地点由董事会决议，保荐发表意见并披露[18]

信息披露适用人员和职责 - 制度适用于董事会秘书等六类人员和机构[3] - 控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露职责[3] - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训并报上交所备案[4] 信息披露要求和情形 - 公司应主动、及时、公平披露重大事件或事项[6] - 出现董事会形成决议等四种情形应及时披露重大事项[9] 定期报告披露规定 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露半年度报告，第3、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] - 因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日申请[22] 业绩相关披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损等信息[27] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[47] 财务审计和报告披露 - 仅实施现金分红，半年度或季度报告财务会计报告可免于审计[25] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露相关文件[25] 行业信息和风险披露 - 公司应在年度报告中披露行业信息，如当期研发支出金额及占比等[26] - 公司应识别并披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[27] 触发情形和更正规定 - 年度利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于1亿元，将触发相关情形[31] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％时，公司应及时披露更正公告[34] 重大事项披露 - 持股5%以上股东的股份出现冻结、司法拍卖等情况，公司应及时披露[39] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，需及时披露[39] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上，公司应及时披露[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售、报废一次超过该资产30%需披露[42] 交易和资产变动披露 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[50] - 交易的成交金额占公司市值的10%以上需披露[50] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上需披露[50] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元需披露[50] - 交易产生的利润或交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过100万元需披露[50] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[53] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[53] - 日常经营交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[54] 其他披露事项 - 控股子公司召开董事会、股东会应在2个工作日内将会议决议及文件报公司信息披露部门[59] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[68] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占总股本比例[69] 人员和机构相关规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，关联交易需按规定审议[70] - 接受委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[71] - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[72] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[72] 保密和责任规定 - 接触未公开信息的知情人员负有保密义务[74] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[79] - 违反信息披露规定造成损失应承担相应责任[79] 制度生效和解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[81]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 选聘会计师事务所程序聘期1年，可续聘[9] - 三分之一以上董事或过半数独立董事可提议聘请议案[5] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明金额、定价原则等[8] - 评价报价以所有满足要求报价平均值为基准价计算得分[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超过2年[10] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会需了解原因并报告[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会应对异常情形保持谨慎关注[16] - 应在年度报告中披露事务所相关信息及履职评估报告[17] - 公司和事务所要提高信息安全意识并落实责任[17] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会处理[17] - 情节严重时股东会可决议不再聘用特定情形事务所[18] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[21] - 制度适用于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2025年12月[22]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[6] 委员会职责与任期 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案报董事会同意后由股东会决定并披露[10] - 高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[10] 会议相关规定 - 会议至少提前3日通知，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期限为10年[20] - 细则由董事会审议通过后生效，由董事会修订和解释[13]

薪酬适用人员 - 制度适用于股东会选举董事、职工代表董事及董事会聘任高管[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] - 董事薪酬方案报董事会同意后由股东会决定，高管由董事会批准[4] 薪酬实施 - 行政人力部、财务部配合实施薪酬方案[5] 薪酬发放与调整 - 薪酬或津贴为税前金额，公司代扣代缴费用[9] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[9]