募集资金使用情况 - 公司于2024年8月12日通过董事会决议，同意使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述资金使用计划出具了同意的核查意见 [1] 资金归还情况 - 2025年2月6日公司提前归还8,679.05万元募集资金至专户 [2] - 2025年2月13日公司再次提前归还8,208.38万元募集资金至专户 [2] - 2025年5月27日公司归还剩余2,891.60万元募集资金，累计归还总额达19,779.03万元，占原计划额度的98.9% [2] - 所有资金归还后均通过指定信息披露媒体及上交所网站公告，并通知保荐机构及保荐代表人 [2]

资金使用与归还 - 2024年8月12日公司同意用不超2亿元闲置募集资金补流，期限12个月[1] - 2025年2 - 5月分三次提前归还全部19779.03万元补流募集资金[2]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期条件已达成，105名激励对象可归属29.295万股股票 [9][10] - 2024年公司实现营业收入18.19亿元，达到第二个归属期业绩考核目标（18亿元） [10] - 激励计划授予日为2023年2月22日，第二个归属期为2025年2月22日至2026年2月21日 [9] 股权激励计划调整事项 - 因2024年每股派息1元（含税），限制性股票授予价格从28.61元/股调整为27.61元/股 [11][12] - 调整依据为公司《激励计划》中关于派息事项的价格调整条款 [12] 限制性股票作废处理 - 11名离职激励对象涉及的20,300股及3名绩效考核未达标者涉及的3,600股限制性股票被作废，总计23,900股 [13] - 作废依据为《管理办法》及《激励计划》中关于离职和未达标情形的规定 [13] 公司治理程序 - 本次事项经第二届董事会第十九次会议及监事会第十九次会议审议通过 [9] - 2023年激励计划已通过股东大会批准并完成授予日公示程序 [6][7] 财务及经营数据 - 公司2023-2025年业绩考核目标分别为营收14亿元、18亿元、23.5亿元，对应三个归属期 [10] - 2024年实际营收18.19亿元，较2023年增长29.9%（以14亿元为基数） [10]

限制性股票激励计划授予价格调整 - 公司于2025年5月23日召开董事会和监事会会议，审议通过将2023年限制性股票激励计划的授予价格从28.61元/股下调至27.61元/股 [1] - 价格调整依据为2024年度权益分派方案（每股派息1元），根据激励计划规定需同步下调授予价格，计算公式为P=P0-V=28.61-1.00=27.61元/股 [4] - 本次调整属于股东大会授权范围内事项，无需另行提交股东大会审议 [5] 激励计划实施背景 - 2023年限制性股票激励计划草案及考核管理办法经第二届董事会第三次会议审议通过，独立董事出具肯定意见 [1] - 激励对象名单经公示无异议，2023年2月22日确定为授予日，共115名激励对象符合条件，可归属30.525万股 [3] - 公司已披露内幕信息知情人股票交易自查报告及激励对象核查意见等文件 [2] 调整机制与合规性 - 激励计划明确规定在资本公积转增、派息等情形下需调整授予价格，并列出五种具体调整公式 [3] - 监事会认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定，不会影响财务状况或损害股东利益 [5] - 法律意见书确认本次调整已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》等法规要求 [6] 财务影响 - 2024年权益分派总额达1.203亿元（含税），但授予价格调整不会对公司经营成果产生实质性影响 [4][5]

股权激励计划审批程序 - 公司于2023年审议通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，包括实施考核管理办法和授权董事会办理相关事宜 [1] - 独立董事对激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见，监事会核查后出具了核查意见 [1] - 激励对象名单在公司内部公示且无异议，并于2023年2月14日披露自查报告和核查意见 [2] 限制性股票授予与调整 - 董事会确定2023年2月22日为授予日，独立董事认为授予对象资格合法有效 [3] - 公司为115名激励对象办理30.525万股限制性股票归属，股票上市流通日为2024年6月11日 [3] - 公司作废部分已授予未归属的限制性股票，涉及20,300股因离职原因不得归属，另有3名激励对象因个人绩效考核未达标导致3,600股不得归属 [3] 作废限制性股票的影响 - 本次作废合计23,900股限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果、管理团队稳定性及股权激励计划实施产生实质性影响 [3] - 监事会认为作废行为符合法律法规及公司激励计划规定，未损害股东利益 [4] 法律意见与程序合规性 - 广东信达律师事务所认为公司本次限制性股票归属、价格调整及作废事项已履行必要授权和程序，符合相关法律法规 [5] - 公司需继续履行信息披露义务并办理股票归属涉及的注册资本增加及股票登记程序 [5]

限制性股票激励计划归属核查 - 公司监事会核查了2023年限制性股票激励计划第二个归属期的105名激励对象，确认其绩效考核结果合规且无虚假隐瞒情况 [1] - 激励对象资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等法律法规要求 [1] - 105名激励对象获授限制性股票的归属条件已达成，对应归属股票数量为29.925万股 [2] 监事会决议 - 监事会同意为符合条件的105名激励对象办理限制性股票归属事宜 [2] - 本次归属事项符合所有相关法律法规，未损害公司及股东利益 [2]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年5月23日以通讯表决方式召开，由监事会主席徐志东主持 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席会议 [1] - 会议通知于2025年5月16日通过电子邮件发出，召集和召开程序符合相关法律法规 [1] 限制性股票处理情况 - 作废23,900股不得归属的限制性股票，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定 [2] - 调整2023年限制性股票激励计划股票授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [2] - 105名激励对象符合第二个归属期条件，可归属数量为29.295万股 [3] 信息披露情况 - 相关公告在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上交所网站披露 [2][3][4] - 公告编号分别为2025-022（作废股票）、2025-024（归属条件成就） [2][3][4]

激励计划授予情况 - 2023年2月22日授予119人103.75万股限制性股票，授予价27.61元/股（调整后）[3][13] 归属情况 - 2024年第一期归属人数115人，归属数量30.525万股，作废2万股[10][11] - 2025年第二个归属期归属比例30%，归属数量29.295万股[3][4] - 105名激励对象对应归属数量29.295万股[20] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年业绩考核目标营收分别为14亿、18亿、23.5亿元[5][15] - 2024年实际营收18.19亿元，公司层面业绩考核达标[15] 其他 - 公告发布时间为2025年5月24日[27]

激励计划 - 2023年2月6日审议通过激励计划草案等议案[1] - 2023年2月7 - 16日对激励对象内部公示[2] - 2023年2月22日确定授予日并通过相关议案[3] - 2025年5月23日将授予价格由28.61元/股调为27.61元/股[1] 股票归属与作废 - 2024年5月13日为115名激励对象30.525万股办理归属[4] - 2024年5月13日和2025年5月23日审议通过作废部分未归属股票议案[4] 现金红利 - 2025年5月16日以总股本120,305,250股为基数，每股派1元，共派120,305,250元[7] 影响说明 - 本次调整对公司财务和经营无实质影响[9]

激励计划进展 - 2023年2月6日审议通过2023年限制性股票激励计划相关议案[1] - 2023年2月22日股东大会通过激励计划相关议案并确定授予日[2][3] 股票归属情况 - 2024年5月13日部分未归属限制性股票作废，115名激励对象30.525万股可归属，6月11日上市流通[4] - 2025年5月23日部分未归属限制性股票作废，23900股由公司作废[4][5] 相关意见 - 监事会认为本次作废符合规定，同意作废23900股[8] - 律师认为激励计划相关事项已获授权批准，尚需信息披露[9]