深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 | | | 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司 是以发起设立的方式，由深圳市中科蓝讯科技有限公司整体变更设立的股份有限 公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号 码为91440300MA5DQWK984。 第三条 公司经上海证券交易所（以下简称"上交所"）审核并经中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于2022年5月24日同意注册，首次 向社会公众发行人民币普通股3,000万股，并于2022年7月15日在上交所科创板上 市。 第四条 公司注册名称：深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Bl ...

公积金提取与转增 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存该项公积金不少于转增前注册资本的25%[7] 利润分配比例 - 任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[13] 股东回报规划 - 公司每3年制订股东回报规划，明确分红安排等内容[16] 分红流程 - 分红预案需出席股东会股东或代理人表决权二分之一以上通过[18] - 董事会制订利润分配方案，考虑多方意见后报股东会批准[19] - 股东会审议可提供网络投票，批准或按条件制定方案后，董事会2个月内完成股利派发[19][25] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策需修改《公司章程》并按特定程序进行[20][21] - 董事会和管理层执行受审计委员会监督，决策应记录表决情况并保存[23] 其他规定 - 公司严格执行现金分红政策，调整需满足程序条件[25] - 公司应在报告中详细披露利润分配和现金分红执行情况[25] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[29][30]

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得 以信息涉密为名进行业务宣传。 第四条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、保密商务 信息（以下统称"商业秘密"），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可 以暂缓或者豁免披露： 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 (一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； 第一章 总则 第一条 为规范深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义 务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《上市公 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形发生时，公司需在二个月内召开临时股东会[2] 股东会召集反馈与通知 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[15] - 发出通知后如需延期或取消，召集人至少提前2个工作日公告并说明原因[15] 股东会投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前1日下午3:00，结束不早于现场会结束当日下午3:00[23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[23] 特殊事项决议 - 1年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[24] 股东表决权限制 - 股东违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] 委托出席与提名 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可请求委托出席股东会[25] - 30%及以上权益股份股东选举董事采用累积投票制[26] - 1%以上股份股东可提名董事候选人、独立董事[26] 会议记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[31]

投资者关系管理 - 董事长为第一负责人，董秘主要负责[9] - 沟通内容含公司发展战略等[4] - 沟通方式有公告、股东会等[6] - 职责包括分析研究等[11] - 人员应具备全面了解公司等素质技能[12] 舆情管理 - 董事长为第一负责人，董秘及办公室负责[15] - 处理原则有快速反应等[15] - 一般舆情灵活处置，重大舆情上报决策[16] - 采取调查情况等多种管理措施[17] - 信息影响股价需发公告并提方案[17] - 可向辟谣平台提供证据辟谣[17] - 必要时可发律师函或诉讼维权[17] 保密与追责 - 内部有关人员对未公开舆情保密[18] - 其他知情人等应遵守保密义务[18] - 媒体编造信息致损公司保留追责权[18] 制度相关 - 制度按国家规定执行修订并报董事会审议[20] - 经董事会审议通过后实施[20] - 由董事会负责解释[20]

审计部职责与报告 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 至少每季度报告一次内部审计工作情况[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[12] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[14] 审计重点与执行 - 重点检查评估对外投资等事项内控[14] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[15][16][24] - 对募集资金存放使用情况审计并发表意见[18] - 业绩快报披露前审核[19] 制度披露与处理 - 披露年报同时披露内控评价报告和核实意见[22] - 非无保留结论审计报告董事会做专项说明[24] 审计程序与档案 - 日常程序包括拟定计划等步骤[26] - 审计项目结束建档案，年度结束6个月内归档[26] 申诉与奖惩 - 被审计对象有异议可向董事长申诉[26] - 建立激励约束机制监督考核人员[29] - 对突出贡献人员给予表扬或奖励[29] 违规处理 - 审计部可建议对违规部门个人处分追责[29] - 内部审计人员违规董事会处分追责[29] - 严重违规移送司法机关[29][30] 制度相关 - 发现重大问题追究责任并报告交易所[30] - 制度按法律法规和章程执行[32] - 抵触新法律应修订并报董事会审议[32] - 适用于全资、控股子公司[35] - 自董事会决议通过之日起实行[33]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设1名召集人，由独立董事担任[4] 提名相关权利 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有提名董事的权利[7] 工作协助与会议规定 - 董事会办公室协助提名委员会工作[10] - 会议至少提前3日通知，紧急情况不受限[14] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 记录保存与细则生效 - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 细则由董事会审议通过后生效，由其修订和解释[18][19]

董事会秘书任职 - 设一名董事会秘书，为高管，对董事会负责[2] - 需具备职业道德、专业知识和工作经验等条件[4] - 8种情形人士不得担任[5][6] 聘任与解聘 - 由总经理提名，经董事会聘任或解聘[8] - 解聘应有充分理由，不得无故解聘[11] - 4种情形下应一个月内解聘[11] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[8][9] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] - 空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[13]

战略委员会构成 - 成员三人，至少一名独立董事[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 战略委员会议事 - 职责为研究公司长期战略并提建议[7] - 提案提交董事会审查，未采纳需说明披露[8] 会议相关规定 - 每年不定期开会，至少提前3日通知，紧急情况不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录保存10年[14] - 细则由董事会审议通过后生效实施，负责修订和解释[16][17]

深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 防范大股东和其他关联方资金占用制度 第一章 总 则 第一条 为了建立防止大股东和其他关联方占用深圳市中科蓝讯科技股份有限 公司（下称"公司"）资金的长效机制，杜绝大股东和其他关联方资金占用行为的 发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（下称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等相关规定及《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》 （下称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的 经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》 和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一) 经营性资金占用：指大股东和其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务 等生产经营环节的 ...