信息披露适用人员和职责 - 制度适用于董事会秘书等六类人员和机构[3] - 控股股东和持股5%以上大股东负有信息披露职责[3] - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训并报上交所备案[4] 信息披露要求和情形 - 公司应主动、及时、公平披露重大事件或事项[6] - 出现董事会形成决议等四种情形应及时披露重大事项[9] 定期报告披露规定 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，2个月内披露半年度报告，第3、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[20] - 因故变更定期报告披露时间，需提前5个交易日申请[22] 业绩相关披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损等信息[27] - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[30] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[47] 财务审计和报告披露 - 仅实施现金分红，半年度或季度报告财务会计报告可免于审计[25] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，需披露相关文件[25] 行业信息和风险披露 - 公司应在年度报告中披露行业信息，如当期研发支出金额及占比等[26] - 公司应识别并披露可能对公司产生重大不利影响的风险因素[27] 触发情形和更正规定 - 年度利润总额、净利润或扣非后净利润孰低为负且营业收入低于1亿元，将触发相关情形[31] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％时，公司应及时披露更正公告[34] 重大事项披露 - 持股5%以上股东的股份出现冻结、司法拍卖等情况，公司应及时披露[39] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%，需及时披露[39] - 除董事长、总经理外其他董事等无法正常履职达3个月以上，公司应及时披露[40] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售、报废一次超过该资产30%需披露[42] 交易和资产变动披露 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需披露[50] - 交易的成交金额占公司市值的10%以上需披露[50] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上需披露[50] - 交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元需披露[50] - 交易产生的利润或交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过100万元需披露[50] 日常经营交易披露 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需披露[53] - 日常经营交易金额占最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需披露[53] - 日常经营交易预计产生利润总额占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[54] 其他披露事项 - 控股子公司召开董事会、股东会应在2个工作日内将会议决议及文件报公司信息披露部门[59] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押需披露相关信息[68] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关数量及占总股本比例[69] 人员和机构相关规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明，关联交易需按规定审议[70] - 接受委托或信托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[71] - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[72] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和其陈述意见[72] 保密和责任规定 - 接触未公开信息的知情人员负有保密义务[74] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[79] - 违反信息披露规定造成损失应承担相应责任[79] 制度生效和解释 - 本制度经董事会审议通过后生效并由董事会负责解释[81]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 选聘会计师事务所程序聘期1年，可续聘[9] - 三分之一以上董事或过半数独立董事可提议聘请议案[5] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 原则上不得设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明金额、定价原则等[8] - 评价报价以所有满足要求报价平均值为基准价计算得分[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不超过2年[10] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会需了解原因并报告[14] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] - 审计委员会应对异常情形保持谨慎关注[16] - 应在年度报告中披露事务所相关信息及履职评估报告[17] - 公司和事务所要提高信息安全意识并落实责任[17] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会处理[17] - 情节严重时股东会可决议不再聘用特定情形事务所[18] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[21] - 制度适用于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2025年12月[22]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[6] 委员会职责与任期 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[6] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 薪酬方案决策 - 董事薪酬方案报董事会同意后由股东会决定并披露[10] - 高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[10] 会议相关规定 - 会议至少提前3日通知，紧急情况可口头通知[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存期限为10年[20] - 细则由董事会审议通过后生效，由董事会修订和解释[13]

薪酬适用人员 - 制度适用于股东会选举董事、职工代表董事及董事会聘任高管[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策[4] - 董事薪酬方案报董事会同意后由股东会决定，高管由董事会批准[4] 薪酬实施 - 行政人力部、财务部配合实施薪酬方案[5] 薪酬发放与调整 - 薪酬或津贴为税前金额，公司代扣代缴费用[9] - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[9]

公司管理层设置 - 设总经理一人，副总经理若干人，董事会秘书一人，财务总监一人[5] 总经理任职 - 每届任期三年，连聘可连任[6] - 任职需具备经济理论等条件[4] - 七种情形之一不得担任[4] 聘任与职权 - 总经理由董事会聘任，副总等由总经理提名董事会聘任[6] - 不能履职可委托副总主持工作[8] 总经理职责与义务 - 履行主持生产经营管理等职责[8] - 遵守不得自营冲突业务等忠实义务[9] 工作报告 - 必要时五日内按要求报告工作[12] - 定期报告内容包括业务、经营报告等[12]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名是会计专业人士[4] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 提前3日通知，紧急情况不受限[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 工作汇报与资料保存 - 内审部每季度报告一次工作[10] - 会议记录保存10年，由董事会秘书保存[18] 其他事项 - 内审部是日常办事机构，负责提供资料[13] - 披露年报时应披露审计委员会履职情况[19] - 内部审计制度等经同意后提交董事会审议[7]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资[2] 决策与审批 - 公司董事长、董事会、股东会为对外投资决策人/机构[8] - 短期投资由财务部预选、董事会办公室确定程序，按权限审批实施[12] - 长期投资由工作小组评估提建议，报决策机构审批[15] 投资操作与管理 - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作[12] - 长期投资与被投资方签合同，经审核和批准后签署[15] 报表与预算 - 财务部每季度编制投资项目报表，预算调整需原审批机构批准[16] 投资收回与转让 - 符合条件公司可收回或转让对外投资[19] - 长期投资转让由相关部门提方案，报决策机构审批[20] 监督与核算 - 公司对合作、合资公司派出人员参与监督运营[22] - 财务部对投资全面记录和核算[24] 检查与审计 - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司审计[25] 信息披露 - 公司按规定披露投资信息，未披露前保密[27] 制度生效 - 本制度经董事会和股东会审议批准后生效实施[30]

董事提名 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[3] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非职工代表董事候选人[9] - 现任董事会等可提名独立董事[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数[14] - 可分别或集中投票，候选人数不超应选人数[14][16] - 投票总数不超表决权总数[17] - 选举独董和非独董分别计算和投票[19] 当选规则 - 当选董事得票数超出席股东会所代表有表决权股份总数二分之一[21] - 等额选举、差额选举有不同当选规则[22] 选举后续 - 当选董事不足有不同处理方式[22] - 多轮选举重新计算投票表决权总数[23] - 提案通过，新任董事会议结束后就任[23] - 制度经股东会审议通过生效[27]

独立董事任职条件 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少1名是会计专业人士[2] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人需符合相关条件之一[2] - 独立董事需有5年以上相关工作经验[6] - 6种情形人员不得被提名为独立董事候选人[6] - 8种人员不得担任独立董事[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制度[15] 任期与履职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[14] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[19] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[30] 履职保障 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[37] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制定、股东会审议通过并在年报披露[38] 信息披露与资料保存 - 中小股东表决情况应单独计票并披露[16] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[16] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[33] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[31] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[35] 会议相关 - 董事会专门委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[35] - 2名或2名以上独立董事认为会议材料有问题，可书面要求延期开会或审议，董事会应采纳[36] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[26] 其他规定 - 本制度经股东会审议通过之日起实施[42] - 本制度由董事会负责解释[41] - 若制度与国家法律等规定不一致，以国家法律等规定为准[40] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程有关规定执行[39] - 本制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[39] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[17] - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，公司30日内提议解除其职务[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 范围包括持有5%以上股份股东及其董监高等[9] 信息报送与管理 - 发生重大资产重组等应报送知情人档案信息[12] - 重大事项除填档案外还应制作进程备忘录[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[16] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[17] - 重组有重大调整补充提交知情人档案[17] 责任与保存 - 董事会保证知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人[17] - 档案和备忘录至少保存10年[22] 信息披露追责 - 持有5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[27]