公司基本信息 - 公司于2019年7月1日经中国证监会同意注册，7月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币27176.8196万元[7] - 公司发起设立时，股东合计认购股份数为60000000股，持股比例为100%[15] - 公司股份总数为27176.8196万股，均为人民币普通股[15] - 公司发行的股票每股面值为人民币1元[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不同情形有不同处理时间和比例限制[19] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司持5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[33] - 公司对外担保多种情形需股东会审议[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形下需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[86] - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上等关联交易[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[93] 专门委员会相关 - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[132]

关联方定义 - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需出席会议非关联股东所持表决权二分之一以上通过[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] - 未达上述标准的关联交易股东会授权董事会审议批准[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，应经董事会审议通过[13][14] 授权规定 - 董事会在权限内授权董事长决定部分关联交易，董事长有关联关系则由董事会审议[14] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[20] 披露规定 - 公司上市后，与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易应及时披露[21] 计算标准 - 公司提供财务资助、委托理财以发生额为计算标准，12个月内累计计算[15] 日常关联交易 - 首次发生需订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[16] - 已审议通过的日常关联交易协议，执行中主要条款变化或期满续签需重新审议[16] - 公司可对当年度日常关联交易总金额预计，超预计需重新审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议及披露义务[17] 申报与判断 - 公司持股5%以上股东等应申报关联方变更，公司交易时应判断是否构成关联交易[20] 独立董事职责 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[22] 违规处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来，应1个月内责成清偿[24] - 公司及控股子公司未履行关联交易审批披露程序，应1个月内上报情况[24] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[26]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若具经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职导致相关比例不符合规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司需在六十日内完成补选[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[40] 董事会专门委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[25] 审议事项规定 - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 披露财务信息等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 公司对独立董事的支持 - 应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证，及时反馈意见采纳情况[31] - 应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，资料保存至少10年[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以相关规定为准[35] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38] - 公司为西安铂力特增材技术股份有限公司[39]

资金占用防范 - 制度防范实际控制人及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] - 公司不得为关联方垫付费用或互担成本[4] - 公司及附属机构不得向关联方提供资金[4] 关联交易管理 - 关联交易须按规定决策和实施[7] 防范措施 - 设立防范资金占用领导小组[7] - 财务部和审计部定期检查非经营性资金往来[7] 对外担保规定 - 对外担保总额达净资产50%或总资产30%需股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[9]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[4] - 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] 关联交易与担保审议 - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[5] - 董事长决定公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）[8] - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[6] 专门委员会 - 专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，不得少于3名[12] - 委员会会议于召开前3天通知全体委员[13] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[13] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[15] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[24] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[24] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开3日以前，紧急情况可口头通知并在会上说明[24][27][28] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议需在原定召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[26] - 董事会临时会议通知发出后，变更会议需事先取得全体与会董事认可并做好记录[28] 会议通知送达 - 专人送达以被送达人签收日期为准；邮件自交付邮局之日起第5日为准；传真以传真机确认日期为准；电子邮件以到达被通知人信息系统之日为准；电话以通知当天为准[29] 提案与决议 - 董事、总经理可向董事会提议案，提案需符合内容合规且有明确议题和决议事项的条件[20] - 公司经董事会审议的生产经营事项按不同类别由不同人员组织拟订后由董事长提出[20] - 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应提交股东会审议[37] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[40] - 公司对担保事项作出决议，除全体董事过半数同意外，还需经出席会议的2/3以上董事同意[40] 会议其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续两次未亲自出席且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[33] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] - 表决票作为公司档案保存期限至少为10年[37] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决[40] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[41] - 董事会会议可按需全程录音，应做会议记录，出席董事需签名[43] - 董事对会议记录等有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载的董事可免责[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员有保密义务[45] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年[45] - 董事会决议实施中，董事长跟踪检查，发现问题可要求高级管理人员纠正[47] 规则生效与执行 - 本规则未尽事项按中国有关法律、行政法规及《公司章程》规定执行[49] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[49]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年召开股东大会1次、董事会会议10次，独立董事均参与[5] - 2024年独立董事参加审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议1次[6] 合规情况 - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[11] - 2024年公司未发生被收购情况[12] - 2024年不存在非准则变更原因的会计政策等变更或重大差错更正[13] - 2025年1月24日收到陕西证监局行政监管措施决定书[13] - 对2023年度及2024年各季度报告进行更正[13] 人事与财务 - 2024年聘任信永中和会计师事务所审议程序合法有效[12] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[12] - 未提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员[16] - 薪酬与考核委员会审议通过高管2023年度及2024年薪酬方案[17] 激励计划 - 完成《2020年限制性股票激励计划》部分归属工作[17] 未来策略 - 2025年加大审计财务报表审查力度，与外部审计机构深入沟通[18] - 2025年加强对内控制度执行情况的监督检查[18] - 2025年加强与中小股东的沟通交流[19]

公司治理 - 董事会由9名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年召开股东大会1次、董事会会议10次，独立董事均参与[6] - 2024年独立董事参加审计会7次、战略会1次[7] 财务相关 - 2025年1月收到陕西证监局行政监管措施决定书[15] - 对2023年度财报及2024年各季度报告更正[15] - 聘任信永中和会计师事务所程序合法有效[14] 人事与激励 - 薪酬与考核委员会通过高管2023及2024年薪酬方案[19] - 完成《2020年限制性股票激励计划》部分归属工作[19] 未来展望 - 2025年独立董事深入调研提供前瞻性建议[20] - 2025年参与公司内控体系完善工作[21] - 2025年加强与中小股东沟通交流[21]

重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[4] - 关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[6] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发通知[14] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[18] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[18] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[19] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] - 自行召集股东会的审计委员会或股东，在决议公告前持股比例不得低于10%[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，或担保金额连续12个月累计超30%的事项，需特别决议通过[29] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[30] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30][31] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[31] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[31] 股东会其他规定 - 股东发言原则上不超五分钟，针对同一议案发言不超两次[25][26] - 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[25][27] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[26] 董事选举 - 董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可提普通董事候选人[35] - 董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[35] - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事时不适用[36] - 采用累积投票时，股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数[36] - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[35] - 职工代表担任的董事由职工民主选举产生后直接进入董事会[36] - 股东会就选举董事表决时，独立董事应与董事会其他成员分开选举[36] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[42] - 非经股东会以特别决议批准，公司不与特定人员订立管理公司业务合同[34] - 公司审议达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[31]

利润分配 - 提取利润10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[4] - 法定公积金转资本，留存不少于转增前注册资本25%[5] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）10%[7] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[8] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[8] - 成长期或阶段难分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[9] 审议与派发 - 董事会审议利润分配需半数以上董事及三分之二以上独立董事同意[10] - 股东会审议需出席股东或代理人所持表决权二分之一以上通过[10] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利（或股份）派发[13] 重大投资界定 - 未来十二个月对外投资等累计支出超净资产20%且超3000万元或超总资产10%为重大投资[7]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事3人占比超三分之一[2] - 2024年召开股东大会1次、董事会会议10次，独立董事均参与[6] - 2024年独立董事参加薪酬与考核委员会会议1次、审计委员会会议7次[6] 财务相关 - 公司将对2023 - 2024年多期财报进行更正[14] - 独立董事认为财务会计报告及定期报告信息真实完整准确[12] 人事与激励 - 薪酬与考核委员会审议通过高级管理人员薪酬相关议案[16] - 完成《2020年限制性股票激励计划》部分归属工作[16] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护公司和股东权益[17]