中信建投证券股份有限公司 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为西 安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称"铂力特"或"公司"）首2022年度 向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规 定，对铂力特使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及 核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西安铂力特增材技术股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1444 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。本次发行股票32,048,107股，每股发行价格94.50 元，募集资金总额为3,028,546,111.50元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计 21,150,195.56元，公司实际募集资金净额3,007,395,915.94元。上述募集资金于2023 ...

财务审计 - 审计公司对铂力特2024年12月31日财务报告内控有效性审计[4] - 审计公司认为该日公司在重大方面保持有效内控[8] 会计差错 - 2025年4月董事会发布前期会计差错及报告更正公告[9] - 2023年度存在未转移控制权确认收入等情形[9] 整改情况 - 公司已对内部控制缺陷自查和整改[9]

中信建投证券股份有限公司 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 预计2025年度日常关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为西 安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称"铂力特"或"公司"）首2022年度 向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规 定，对铂力特预计2025年度日常关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见 如下： | | | 2025 年度预 | 占同类业 | 本年年初至 3 | 年度 2024 | 占同类 | 本次预计金 额与上年实 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 关联交易类 别 | 关联人 | 计金额（不含 | 务比例 | 月末与关联人 累计已发生的 | 实际发生 金额（不含 | 业务比 | 际发生金额 | | | | 税） | （%） | 交易金额 | | 例（%） | 差异较大的 | | | | ...

业绩总结 - 2024年度公司营业收入13.26亿元，较2023年度增加15.02%[28] - 2024年度营业总成本为12.74亿元，较2023年度增长20.69%[28] - 2024年度投资收益为4584.15万元，较2023年度增长1044.73%[28] - 2024年度营业利润为8853.97万元，较2023年度下降15.73%[28] - 2024年度净利润为1.04亿元，较2023年度下降5.26%[28] 资产负债 - 2024年末公司资产总计74.4964517058亿元，较2023年末增长13.39%[1][2] - 2024年末流动资产合计44.4275335325亿元，较2023年末下降7.68%[1] - 2024年末非流动资产合计30.0689181733亿元，较2023年末增长71.09%[1] - 2024年末负债合计25.1297152824亿元，较2023年末增长39.73%[2] - 2024年末股东权益合计49.3667364234亿元，较2023年末增长3.47%[2] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.5830203176亿元，2023年为 - 1.3696263575亿元[36] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 - 24.8859317139亿元，2023年为 - 2.308415865亿元[36] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额1.3583480319亿元，2023年为32.7492961467亿元[36] - 2024年现金及现金等价物净增加额 - 19.9529979015亿元，2023年为29.0684636014亿元[36] 应收款项 - 2024年末应收账款为12.3084339675亿元，较2023年末增长38.63%[1] - 应收账款年末账面余额10.4026299271亿元，坏账准备7645.187974万元[9] - 应收票据年末账面余额14427.922785万元，坏账准备1214.123238万元，计提比例8.42%[163][164] - 合同资产年末账面余额4627.773422万元，减值准备270.722421万元[178][179] - 其他应收款年末账面余额2444.426232万元，坏账准备426.655818万元[192] 其他资产 - 2024年末固定资产为13.2165150623亿元，较2023年末增长30.82%[1] - 2024年末在建工程为10.4228304608亿元，较2023年末增长207.46%[1] - 存货年末账面余额合计87155.593069万元，存货跌价准备4416.194629万元[200] - 货币资金年末合计11.8578704935亿元，年初为31.6071961576亿元[160] - 交易性金融资产年末余额10.0470005479亿元，均为其他 - 结构性存款[161] 会计政策 - 公司根据应收账款可收回性确认坏账准备，年末价值确定需管理层运用重大估计和判断[9] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或金融负债，满足条件时终止确认[63] - 金融资产初始确认根据业务模式和合同现金流量特征分类，改变业务模式时重分类[65] - 集团以预期信用损失为基础，对多种金融资产和合同进行减值处理并确认损失准备[72] - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，某一时段内履行的按履约进度确认[121] 税收政策 - 本公司企业所得税税率为15%[154] - 铂力特渭南公司企业所得税税率为15%[155] - 铂力特香港公司企业所得税税率为16.50%[155] - 铂力特江苏公司企业所得税税率为25%[155] - 铂力特深圳公司企业所得税税率为15%，税收优惠期为2024年至2027年[155][157]

投资分类 - 公司对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[2] 投资原则 - 投资管理遵循合规、效益等原则[3] 决策机制 - 资产总额占比10%以上等6种情况由董事会决定投资[5] - 资产总额占比50%以上等6种情况由股东会决定投资[6] 职责分工 - 总经理负责新投资项目信息收集等并建项目库提建议[7] - 财务中心负责投资资金筹措等后续管理[7] - 审计委员会及内审部定期审计项目[7] 短期投资 - 财务中心预选机会和对象，按审批权限审批后实施[10] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人操作且与资金等人员分离[10] - 委托理财选合格专业机构并签书面合同明确权责[10] 长期投资 - 投资前成立投资评审小组评估、审议并提建议[8] 项目管理 - 投资项目实行季报制，评审小组每季度汇报进度等情况[14] - 评审小组编制实施投资建设开发计划，参与审计等工作[14] 检查审计 - 年度末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] - 子公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[21] 投资处置 - 公司可因经营期满等情况收回对外投资[19] - 公司可因项目悖于经营方向等情况转让对外投资[19] 预算调整 - 投资预算调整需经原投资审批机构批准[15] 人员委派 - 被投资公司董监高由公司董事会或总经理办公会讨论委派[18] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[23] 责任承担 - 相关人员因隐瞒等致公司投资亏损需承担赔偿责任[26]

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎等原则，统一管理，未经批准不得提供担保[3] - 决定担保前需掌握被担保对象资信状况，申请人需提交相关资料[5][6] 审批流程 - 财务部初步审核担保申请后报有权部门审批，报送时附相关资料[7][9] - 所有对外担保须经董事会或股东会审议批准，部分需股东会审批[10] 特殊审批情形 - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[12][13] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需股东会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] 合同管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案，获批90日内未签需重新审批[18][19] - 担保须订立符合法律规范且事项明确的合同，明确主债权种类、金额等条款[20][21] 风险管理 - 财务部督促分支机构及控股子公司建立风险管理制度[20] - 承担担保责任后及时向被担保人追偿[20] 互保要求 - 签订互保协议要求对方提供财务资料，实行等额原则[20] 其他规定 - 收购和对外投资时审查被收购方对外担保情况[22] - 一般保证人未经董事会决定不得先行承担保证责任[23] - 对外担保资料送交董事会秘书并履行信息披露义务[25] - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[27] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施[32]

募集资金核查与报告 - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[3][22] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[22] - 公司审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[21] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议终止应在一个月内签新协议[6][7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%等，公司应重新论证可行性[10][11] - 公司募投项目变更需经审议通过，仅变更实施地点除外[17] 资金使用规则 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换并公告[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还后公告[12] - 闲置募集资金投资产品经审议后公告[13] - 12个月内超募资金永久补充流动资金等累计不超30%[14] - 单次使用超募资金达5000万且超10%需股东会审议[15] - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] 其他 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所出具鉴证报告[24] - 制度经股东会审议通过生效和修改[26]

公司基本信息 - 公司于2019年7月1日经中国证监会同意注册，7月22日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币27176.8196万元[7] - 公司发起设立时，股东合计认购股份数为60000000股，持股比例为100%[15] - 公司股份总数为27176.8196万股，均为人民币普通股[15] - 公司发行的股票每股面值为人民币1元[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不同情形有不同处理时间和比例限制[19] - 公司公开发行股份前已发行股份1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司持5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 股东会审议购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[33] - 公司对外担保多种情形需股东会审议[35] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 多种情形下需召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，可设副董事长1名[86] - 董事会审议公司与关联自然人30万元以上等关联交易[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[93] 专门委员会相关 - 公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[99] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润（合并报表）的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[127] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[132]

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 关联交易管理制度 第一章 总则 第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则 上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一条 为保证西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、上海证券交易所等有关法律、法规、规范性文件及《西安 铂力特增材技术股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定外，还需遵守本制度的有关规定。 西安铂力特增材技术股份有限公司 （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业 投资，投资交易性金融 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，至少包括1名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若具经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[5] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职导致相关比例不符合规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司需在六十日内完成补选[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 两名以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[40] 董事会专门委员会 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] - 提名委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提建议，董事会未采纳需记载意见及理由并披露[25] 审议事项规定 - 关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 披露财务信息等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 公司对独立董事的支持 - 应在董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证，及时反馈意见采纳情况[31] - 应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，董事会专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料，资料保存至少10年[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[33] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33] - 应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[33] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[28] - 制度未尽事宜依相关规定执行，冲突时以相关规定为准[35] - 制度中“以上”含本数，“超过”“高于”不含本数[36] - 制度由公司董事会负责解释[37] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[38] - 公司为西安铂力特增材技术股份有限公司[39]