国浩律师（上海）事务所 关 于 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 的 法律意见书 | 第一节 | 律师声明事项 5 | | --- | --- | | 第二节 | 正文 6 | | 一、 | 公司实施本次激励计划的主体资格 6 | | 二、 | 本次激励计划的合法合规性 7 | | 三、 | 关于本次激励计划激励对象确定的合法合规性 14 | | 四、 | 实施本次激励计划所需履行的法定程序 15 | | 五、 | 本次股权激励计划的信息披露 18 | | 六、 | 本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 18 | | 七、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 18 | | 八、 | 关联董事回避表决情况 19 | | 九、 | 结论意见 19 | | 第三节 | 签署页 21 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-018 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，并按照三生国健药 业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托， 独立董事张薇女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 6 月 26 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股 东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张薇女士，其基本 情况如下： 张薇，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士 研究生学历。2000 年至 2017 年历任浙江海正药业股份有限公司董事 会秘书、顾问；2020 年 7 月至今任顺毅股份有限公司副总经理、董 秘；2019 年 8 月至今任公司 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年第一次临时股东大会已批准实施公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称"本激励计划"）。根据股东大会的批准和授权，公司于 2024 年 6 月 5 日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》，同意作废公司 2021 年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的第二类限制性股票 783,470 股。现将有关情况公告 如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序及相关信息披露 1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会 议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独 立意见。 同日， ...

国浩律师（上海）事务所 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层、27 层 邮编：200041 23-25th and 27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: （+86）（21） 5234 1668 传真/Fax: （+86）（21） 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年六月 | 第一节 | 律师声明事项 4 | | | --- | --- | --- | | 第二节 | 正 | 文 6 | | | | 一、本次限制性股票作废的批准与授权 6 | | | | 二、本次作废的相关情况 8 | | 第三节 | | 签署页 10 | 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于三生国健药业（上海）股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票 之法律意见书 致：三生国健 ...

证券简称：三生国健 证券代码：688336 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相 关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激 励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法》、《科创板上市公司信息自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》 等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《三生国健药业(上海)股份有限公 司章程》制订。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 三生国健药业(上海)股份有限公司 二零二四年六月 1 声 明 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来源为三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 向激励对象定向发行 ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-020 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年第二次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024 年 6 月 26 日 10 点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议 室 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 至 2024 年 6 月 26 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 程 ...

限制性股票激励计划概况 - 2024年授予股票总数633.15万股，占股本总额1.03%[1] - 首次授予517.45万股，占授予总数81.73%，涉及92人[1] - 预留115.70万股，占授予总数18.27%[1] 激励对象获授情况 - 刘彦丽获授60.00万股，占授予总数9.48%[1] - 孙永芝获授7.20万股，占授予总数1.14%[1] - 黄浩旻获授18.00万股，占授予总数2.84%[1] - 翁志兵获授10.00万股，占授予总数1.58%[1] - 其他88人获授422.25万股，占授予总数66.69%[1] 其他规定 - 首次授予不包括独立董事、监事等特定人员[2] - 预留激励对象12个月内确定[2]

交易信息 - 公司拟将7个项目独家授予沈阳三生，许可区域为大中华地区[2][5][13] - 交易对价首付款23,614.00万元，上市后权利金为净销售额15%[2][5][14][17] - 许可产品完成各期临床试验及获批后，沈阳三生有对应付款安排[15] 股权结构 - 沈阳三生直接持有公司6.42%股份[7][10] - 截至2023年12月31日，上海翃熵直接持有公司0.60%股份，间接控制34.48%股份[10] - 截至2023年12月31日，沈阳三生间接控制公司36.86%股份[10][11] 沈阳三生财务 - 2023年度沈阳三生未经审计总资产1,820,664.10万元，净资产1,653,342.26万元[12] - 2023年度沈阳三生营业收入503,107.28万元，净利润187,590.10万元[12] 项目进展 - 706项目为中美双报，处临床I期阶段[21] - 709项目可协同双抗体，处临床申报阶段[22] - HBT - 2002项目可激活T细胞，处临床前开发阶段[23] 审批情况 - 关联交易议案经独立董事同意，提交第四届董事会第二十四次会议审议[31] - 2024年6月5日，董事会审议通过议案，尚需股东大会审议[33]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [9][18][37] 报告的核心观点 - 核心产品收入继续稳步增长，2023年实现营业收入10.14亿元（同比+22.84%），归母净利润为2.95亿元（同比+497.63%）；2024Q1实现营业收入2.67亿元（同比+28.72%），归母净利润为0.91亿元（同比+171.88%） [4][12] - 预计公司收入将实现稳步增长，2024至2026年收入分别为12.83亿元、13.17亿元、14.68亿元，每股EPS分别为0.56元、0.41元、0.46元 [9][37] - 临床项目有序推进，自免产品矩阵的帷幕将有序拉开，608、610、611、613等药物具有巨大的未满足临床需求 [19] 根据相关目录分别进行总结 市场数据 - 2024年5月16日收盘价23.68元，总股本6.17亿股，流通股本0.93亿股，净资产48.95亿元，总资产53.11亿元，每股净资产8.09元 [2] 主要财务指标 |会计年度|2023|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（亿元）|10.14|12.83|13.17|14.68| |同比增长|22.8%|26.5%|2.7%|11.4%| |归母净利润（亿元）|2.95|3.44|2.50|2.83| |同比增长|497.6%|16.7%|-27.3%|13.2%| |毛利率|77.9%|80.5%|78.4%|78.5%| |ROE|6.0%|6.6%|4.6%|4.9%| |每股收益（元）|0.48|0.56|0.41|0.46| |市盈率|49.6|42.5|58.4|51.6| [3] 核心产品情况 - 益赛普2023年收入5.7亿元，同比增长10.50%；2024Q1国内收入同比增长25.72%，但面临广东集采，存在降价压力 [11][16][21] - 赛普汀2023年收入同比增加41.80%；2024Q1收入同比增长60.14%，增长源于疗效优秀、国谈续约成功、医院准入工作推进，但面临抗HER2药物的竞品集采降价压力 [11][21][25] - 健尼哌2023年收入同比增长59.38%；2024Q1收入同比增长90.75% [11][21] 临床项目进展 - 抗IL - 17A单抗（“608”）预计2024年底完成银屑病适应症的NDA申报，2024年完成在强直性脊柱炎II期临床研究的入组 [19][30] - 抗IL - 4Rα单抗（“611”）2024年计划完成在中重度特应性皮炎患者的临床III期研究的所有受试者入组等多项工作 [19][31] - 抗IL - 1β单抗（“613”）预计2024年完成在痛风性关节炎间歇期的II期临床入组和在急性痛风性关节炎患者的临床III期所有受试者入组 [19][33] - 抗IL - 5单抗（“610”）预计2024年启动在重度嗜酸性粒细胞的III期临床研究的入组 [6][19] - 抗IL - 33单抗（“621”）2023年已获中美IND批件，2024年优先开展611项目COPD适应症的临床研究 [19][35] 其他业务情况 - 对外授权业务部分里程碑达成带来0.97亿收入，授权费将继续陆续计入 [11][21] - 2023年CDMO业务同比 - 32.97%，公司计划减少投入，专注自免研发 [26]

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2024-014 三生国健药业（上海）股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 16 日 （二） 股东大会召开的地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰 路 399 号公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的 优先股股东及其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 18 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 18 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 527,204,181 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 527,204,181 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决 | 85.4760 | | --- | --- | | 权数量的比例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量 | ...