董事离任情况 - 非独立董事孙永芝因工作调整于2025年8月29日辞去职务 原定任期至2027年9月8日 [1][2] - 辞职后仅保留控股子公司上海抗体药物国家工程研究中心有限公司董事职务 不再担任公司其他任何职务 [2] - 离任未导致董事会成员低于法定人数 不影响董事会正常运行和日常运营 [2] 离任董事相关声明 - 孙永芝确认与董事会及公司无意见分歧 无需要股东关注的事项 [3] - 截至公告披露日未直接持有公司股份 [3] - 任职期间恪尽职守 为公司规范运作和健康发展发挥积极作用 [3] 职工董事选举 - 职工代表大会选举吴晶为第五届董事会职工董事 与其他6名董事共同组成董事会 [3][4] - 任期从2025年第五次临时股东大会审议通过相关议案起至第五届董事会任期届满 [3] - 吴晶符合《公司法》等法律法规任职资格规定 将履行职工董事职责 [4][5] 新任职工董事背景 - 吴晶1995年出生 本科学历 2019年4月至今任公司行政助理 [5] - 2021年9月至2025年8月曾任公司监事 [5] - 截至公告日未持有公司股份 与持股5%以上股东及董监高无关联关系 [6] 董事会构成合规性 - 吴晶就任后 董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [5] - 符合《公司法》《规范运作》等法律法规要求 [4][5]

核心观点 - 高芳被提名为三生国健药业第五届董事会独立董事候选人 声明具备任职资格并符合独立性要求 [1] 任职资格与专业背景 - 候选人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理领域工作经验 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则等十余项法律法规及部门规章要求 [1] - 已通过董事会提名委员会资格审查 取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [4] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职 且直系亲属及主要社会关系均不涉及任职情况 [2] - 未直接或间接持有公司已发行股份1%以上 亦非前十名自然人股东及其直系亲属 [2] - 未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [2] - 与公司及其控股股东无重大业务往来 未在相关单位任职 [3] - 未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询或保荐等服务 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 合规记录 - 最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [3] - 最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 无重大失信等不良记录 [3] - 非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员 [3] 兼职与履职承诺 - 兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 在公司连续任职未超过六年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求 确保足够时间和精力履职 不受公司及主要股东影响 [5] - 承诺任职后若出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

独立董事变更 - 公司独立董事金永利和张薇因连续任职满六年于2025年8月离任 不再担任任何职务 [1] - 公司提名徐晓东和高芳为第五届董事会独立董事候选人 两人均为会计学博士且已取得独立董事任职资格 需经股东大会审议通过 [2] - 徐晓东现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授和博士生导师 并兼任山东太阳纸业股份有限公司独立董事 [3] - 高芳现任东华大学旭日工商管理学院副教授和硕士生导师 并兼任芜湖福赛科技股份有限公司和江苏博俊工业科技股份有限公司独立董事 [4] 董事会专门委员会调整 - 如徐晓东当选独立董事 将补选其担任审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员 [2] - 如高芳当选独立董事 将补选其担任薪酬与考核委员会召集人及战略委员会和提名委员会委员 [2] - 调整后审计委员会由徐晓东（召集人）、游松和苏冬梅组成 薪酬与考核委员会由高芳（召集人）、徐晓东和游松组成 战略委员会由LOU JING（召集人）、刘彦丽和高芳组成 提名委员会由游松（召集人）、高芳和LOU JING组成 [2] 候选人资格情况 - 徐晓东和高芳均未持有公司股份 与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东无关联关系 [3][4] - 两人均无《公司法》规定的不得担任董事的情形 未被监管机构处罚或列为失信被执行人 [3][4]

对外投资管理框架 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为并控制投资风险 投资活动需符合国家产业政策及公司发展战略 旨在优化产业结构和培育核心竞争力 [1] - 对外投资包括股权投资、增资扩股、收购兼并及证券金融类投资等 采用货币资金、股权或实物及无形资产等方式进行 [1] - 子公司对外投资决策视同公司行为 需遵循本办法规定 [1] 投资决策机构与职责 - 股东会、董事会及董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 投资活动实行归口管理 投资管理部门由董事会确定 [2] - 总经理为投资实施主要责任人 负责计划、组织及监控人财物资源 并向董事会或董事长汇报进展及提出调整建议 [2] - 投资部为责任和执行部门 负责前期调研、尽职调查、可行性论证及商务谈判等 并指导子公司投资活动 审批需严格遵循法律及公司章程程序 [2] - 董事会秘书审查投资合规性 董事会办公室组织审议投资议题 [2] 财务与审计管理 - 财务管理部门负责审核预算、筹措资金及会计核算 监督预决算执行 配合完成效益评价 [3] - 投资部协同财务部门对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [7] - 公司年末对长短期投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 内部审计部门需及时提出整改建议 [7][8] - 子公司每月向责任部门及财经中心报送财务报表 遵循公司会计政策 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况 [8] 决策审批标准 - 对外投资达特定标准需董事会审议后提交股东会批准并及时披露 包括资产总额占公司总资产50%以上 或成交金额占公司市值50%以上等 [3][4] - 需董事会审议及披露的标准包括资产总额占公司总资产10%以上 或成交金额占公司市值10%以上等 [4] - 指标计算按《科创板上市规则》执行 数据为负值时取绝对值 与控股子公司间交易经董事会批准可免予提交股东会 [4] - 董事会授权董事长审批其他对外投资事项 分期出资项目以协议全部出资额为审批标准 关联交易需按关联交易审批程序办理 [5] 投资项目实施与监督 - 完成审批后由责任部门牵头实施 子公司项目自行组织但接受公司指导 各部门动态监督项目进度及投资状况 [5] - 项目实施主体可委托中介机构进行审计和评估 独立董事及审计委员会需监督投资项目并提出专项报告 [5] 投资转让与收回条件 - 公司可收回投资的情况包括经营期满、无法偿债破产、发生不可抗力或合同规定终止条件出现 [6] - 转让条件包括投资背离经营方向、连续亏损无市场前景、经营资金不足或其他公司认定必要情形 [7] - 投资转让需严格按《公司法》和《公司章程》办理 处置前需由责任部门论证并提交书面报告 批准权限与实施投资权限相同 [7] - 投资部负责资产评估 必要时聘请中介机构出具意见以防止资产流失 [7] 投资项目立项制度 - 公司实行投资立项制度 投资管理部门组织项目预选并制作"项目预选建议书" 分析宏观经济、合作伙伴、投资规模及风险等 [8] - 分支机构有项目建议权 可向投资管理部门提交建议书 投资管理部门及分管领导组织评估后报董事会战略委员会审批立项 [9] - 立项后可成立项目小组负责资料收集、谈判、文件起草及提交可行性研究报告 可申请项目经费 实行总预算核准和终了结算管理 [10] - 未批准立项项目的前期费用计入部门费用 已立项未实施项目费用作为独立费用冲销 但可作为绩效考核指标 [10] 信息披露与附则 - 对外投资需严格按《公司法》及《信息披露管理办法》履行信息披露义务 [10] - 本办法术语与《公司章程》含义相同 "以上"含本数 "低于"和"超过"不含本数 [11] - 本办法与后续法律冲突时按新规定执行并立即修订 由董事会审议后提交股东会 解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起生效 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整及时公平 确保投资者平等获取信息 [2][3] - 披露内容应客观基于事实 不得夸大或误导 预测性信息需合理谨慎 [3] - 禁止选择性披露或重大遗漏 文件格式需符合规定要求 [3] - 内幕信息依法披露前不得泄露或用于内幕交易 [4] - 境内外同步披露信息 禁止通过非正式渠道泄露未公开重大信息 [5] 信息披露触发情形 - 董事会形成决议或签署协议时需立即披露重大事项 [5] - 信息难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [5] - 业绩波动 行业风险 公司治理等需针对性持续披露 [6] - 重大事项持续较长时间需分阶段披露进展 [6] - 自愿披露信息需真实准确完整 不得与法定披露冲突 [6] 定期报告规定 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 半年度报告2个月内 季度报告1个月内 [10][11] - 年度报告需包含主要会计数据 股东持股情况 管理层讨论分析 审计报告等十项内容 [11] - 中期报告需包含基本数据 股东信息 重大诉讼 财务报告等七项内容 [12] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 无法保证需发表异议并说明理由 [12][13] - 财务报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 [14] 临时报告要求 - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值 股东权益为负等十九种情形 [15][16] - 披露时点包括董事会决议 签署协议或董事高管知悉时 [16] - 需持续披露重大事件进展 如股东会决议 协议变更 批准情况等 [17] - 交易披露阈值涉及资产总额 成交金额 净利润等指标达10%以上 [19] - 日常经营交易披露阈值涉及总资产50%以上或营业收入50%以上且超1亿元 [20] 关联交易与担保 - 关联交易披露阈值与自然人30万元以上 与法人达总资产0.1%以上 [22] - 担保需经董事会三分之二以上通过 部分情形需提交股东会审议 [20] - 为关联方担保需非关联董事三分之二以上同意并提供反担保 [22] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新履行程序 [22] - 七种关联交易情形可豁免披露义务 如现金认购 承销 领取股息等 [23] 行业与风险披露 - 年度报告需披露行业特点 技术门槛 研发支出 核心竞争力等信息 [24] - 开展新业务需披露原因 准备情况 行业情况 管理情况 风险提示等七项内容 [25] - 净利润或营业收入同比下降50%以上需披露原因 核心竞争力变化 行业景气度等 [26] - 需识别披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等五类风险 [26] - 重大风险事项包括外部环境变化 原材料价格波动 核心技术人员离职等 [27][28] 特殊情形处理 - 业绩预告要求净利润为负 扭亏为盈或同比变化50%以上等情形 [33] - 业绩快报需包含营业收入 利润 资产 每股收益等主要财务指标 [35] - 股票交易异常波动需披露核查公告 核查未披露事项 行业估值偏离等 [36] - 破产重整需及时披露法院裁定 计划批准 执行情况等进展 [29] - 控股股东质押股份达50%以上需披露质押数量 用途 偿债能力等信息 [31][32] 信息披露管理 - 董事会秘书为信息披露具体负责人 证券事务代表协助工作 [39][40] - 定期报告由经理层编制定期报告草案 董事会审议 审计委员会审核 [40] - 临时报告由董事会秘书办公室草拟 重大事项需经董事会或股东会审议 [41] - 董事高管需勤勉尽责 确保信息披露及时准确完整公平 [43] - 内部审计制度监督财务管理 审计委员会负责内控评价与完善 [46][47] 保密与责任 - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任 禁止内幕交易 [48] - 知情人员包括公司内部人员 外部机构人员 行政管理人员等 [49] - 失职导致信息披露违规需承担批评 警告 解职或赔偿责任 [50] - 信息披露时间定义"第一时间"为事项发生当日 "及时"为两个交易日内 [51]

核心观点 - 三生国健药业（上海）股份有限公司制定独立董事制度以完善治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益并提高决策科学性和民主性 [1] 独立董事定义与义务 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规 证监会 证券交易所和公司章程要求履行职责 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] - 独立董事应独立履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事 确保有足够时间和精力有效履职 [2] 独立董事任职资格与条件 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事应过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [2] - 独立董事候选人需符合《公司法》等法律行政法规和部门规章要求 包括公务员兼任职务规定 中组部规范党政领导干部兼职意见等 [2] - 独立董事候选人应具备独立性 不属于在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前十名自然人股东及其直系亲属等情形 [2][3] - 独立董事候选人应无不良记录 包括最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查未有明确结论 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等 [4] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格 符合独立性要求 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [4] - 在公司连续任职独立董事已满六年的 自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事 [5] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的 需具备较丰富会计专业知识和经验 并至少符合具有注册会计师执业资格 具有会计 审计或财务管理专业的高级职称 副教授职称或博士学位 具有经济管理方面高级职称且在会计 审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验等条件之一 [5] 独立董事提名 选举和更换 - 公司董事会 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利 [5][6] - 独立董事提名人提名前应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况 并对其符合任职资格和独立性发表意见 被提名人应就符合独立性和其他条件作出公开声明 [6] - 公司提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 在选举独立董事的股东会召开前按规定披露相关内容并将所有独立董事候选人有关材料报送证券交易所 [6] - 证券交易所对独立董事候选人有关材料进行审查并有权提出异议 提出异议的不得提交股东会选举 选举时董事会应对候选人是否被证监会 证券交易所提出异议的情况进行说明 [6][7] - 公司股东会选举两名以上独立董事的应实行累积投票制 公司实行差额选举 中小股东表决情况应单独计票并披露 [7] - 独立董事每届任期与公司其他董事相同 任期届满可连选连任但连任时间不得超过六年 [7] - 独立董事任期届满前公司可依法定程序解除其职务 提前解除的应披露具体理由和依据 独立董事有异议的应予以披露 任职后出现不符合独立性条件或任职资格的应立即停止履职并辞去职务 未提出辞任的董事会应按规定解除其职务 [7] - 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的 公司董事会应在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务 [7] - 因独立董事辞任或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定或独立董事中欠缺会计专业人士的 公司应自事实发生之日起六十日内完成补选 [8] - 独立董事在任期届满前可提出辞任 应向董事会提交书面辞职报告并对有关情况进行说明 公司应对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露 [8] 独立董事职责 - 独立董事职责包括参与董事会决策并对所议事项发表明确意见 对公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督 对公司经营发展提供专业客观建议 促进提升董事会决策水平等 [8][9] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开向股东征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [9] - 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应经全体独立董事过半数同意 行使职权时公司应及时披露 职权不能正常行使的应披露具体情况和理由 [9] - 董事会会议召开前独立董事可与董事会秘书沟通就拟审议事项进行询问 要求补充材料 提出意见建议等 董事会及相关人员应对独立董事提出的问题 要求和意见认真研究并及时反馈 [9][10] - 独立董事应持续关注相关事项决议的执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程规定等情形的应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项的公司应及时披露 公司未作出说明或及时披露的独立董事可向证监会和证券交易所报告 [10] - 公司董事会下设薪酬与考核 提名 审计 战略委员会 薪酬与考核 提名和审计委员会中独立董事应在委员会成员中占多数 [10] - 应当披露的关联交易 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [10] - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议 上述事项及独立董事行使特别职权事项应经独立董事专门会议审议 独立董事专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [10][11] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能亲自出席的应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的应说明具体理由及依据 议案所涉事项合法合规性 可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明 [11] - 独立董事在董事会专门委员会中应依照法律法规 证监会规定 证券交易所业务规则和公司章程履行职责 履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议 [11][12] 董事会专门委员会职责 - 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [12] - 公司应为董事会审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 审计委员会履行职责时公司管理层及相关部门应给予配合 认为必要的可聘请中介机构提供专业意见 有关费用由公司承担 [12] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 决议应经审计委员会成员过半数通过 表决一人一票 [12][13] - 公司董事会提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对董事 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选审核 并就提名或者任免董事 聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] - 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事 高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 并就董事 高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议 [13] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的应在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露 [13] 独立董事履职保障 - 独立董事每年在公司现场工作时间应不少于十五日 除按规定出席股东会 董事会及其专门委员会 独立董事专门会议外 可通过定期获取公司运营情况资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等多种方式履行职责 [13][14] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制 独立董事可就投资者提出的问题及时向公司核实 [14] - 独立董事应向公司股东会提交年度述职报告对履行职责情况进行说明 包括出席董事会次数 方式及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况等 年度述职报告最迟应在上市公司发出年度股东会通知时披露 [14][15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见至少包括重大事项基本情况 发表意见的依据 重大事项合法合规性 对公司和中小股东权益的影响 可能存在的风险以及公司采取措施是否有效 发表的结论性意见等 独立董事应对出具的独立意见签字确认并及时报告董事会与公司相关公告同时披露 [15][16] - 公司董事会及其专门委员会 独立董事专门会议应按规定制作会议记录 独立董事意见应在会议记录中载明 独立董事应对会议记录签字确认 [16] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 履行职责过程中获取的资料 相关会议记录 与公司及中介机构工作人员通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供的资料应至少保存十年 [16] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持 保障独立董事享有和其他董事同等知情权 凡须经董事会决策事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够资料 [16][17] - 独立董事行使职权的公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合不得拒绝 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [17] - 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的可向董事会说明情况要求相关人员予以配合并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍的可向证监会和证券交易所报告 [17] - 独立董事履职事项涉及应披露信息的公司应及时办理披露事宜 公司不予披露的独立董事可直接申请披露或向证监会和证券交易所报告 [17] 独立董事经费及津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需费用 [17] - 公司给予独立董事适当津贴 津贴标准由董事会制订方案股东会审议通过并在公司年度报告中披露 [17][18] - 除上述津贴外独立董事不得从公司及公司主要股东 实际控制人或有利害关系单位和人员取得其他利益 [18] - 公司认为必要时可建立独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 [18] 附则 - 本制度经公司董事会审议并经股东会批准后生效实施修改时亦同 其中涉及上市公司要求部分自公司股票在证券交易所上市交易之日起实施 [18] - 本制度由公司董事会负责解释 [18]

董事会组织架构 - 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略决策委员会 各专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [10] - 审计委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人 且召集人应当为会计专业人士 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [11] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 并设董事会秘书作为高级管理人员负责股东会和董事会会议筹备、文件保管及信息披露等事宜 [5][6] 会议召集与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年召开两次 分别审议年度和半年度业绩 临时会议在特定情形下召开 包括代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、1/2以上独立董事提议等情况 [12][13][14] - 董事会定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可不受提前通知限制但需说明理由 [23][24] - 提案需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 临时提案需在会议召开3日前提交 由董事长决定是否列入审议议案 [19][22] 会议召开与表决规则 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、书面传签等方式召开 需保障董事充分沟通表达意见 [29] - 会议需由过半数董事出席方可举行 董事因故不能出席应书面委托其他董事代为出席 但需遵循关联交易回避、独立董事委托限制等原则 [31][32][33] - 表决实行一人一票制 分为赞成、反对和弃权 决议需经全体董事过半数通过 担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [37][38] 决议执行与档案管理 - 董事会决议由总经理组织执行 执行情况需向董事会报告 闭会期间可直接向董事长报告 [52][54] - 会议记录需包含会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容 由董事和记录人签名确认 档案保存期限为十年 [45][47] - 非现场会议决议具有与现场会议同等效力 但需事后履行书面签字手续 若书面签字与口头表决不一致 以口头表决为准 [48][50] 规则制定与修改权限 - 董事会可根据法律法规和公司章程修改本规则 并报股东会批准 [56] - 规则解释权归董事会所有 未尽事项按相关法律法规和公司章程执行 [57][58]

公司基本信息 - 公司注册名称为三生国健药业（上海）股份有限公司 英文名称为SUNSHINE GUOJIAN PHARMACEUTICAL (SHANGHAI) Co Ltd [1] - 公司注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 邮政编码201203 [2] - 公司系依照《公司法》设立的股份有限公司 以发起方式设立 在上海市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91310000735408592G [1] - 公司于2020年6月23日经中国证监会注册 首次公开发行人民币普通股61,621,142股 并于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市 [1] 股本结构 - 公司注册资本为人民币616,785,793元 股份总数为616,785,793股 均为普通股 [2][7] - 公司发起人以上海中信国健药业有限公司经审计的截至2009年12月31日账面净资产665,799,308.6元 按1:0.6758793441比例折合股本450,000,000股 [7] - 公司股票每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6] 经营范畴 - 公司经营宗旨为坚持以患者为核心 品质为基础 创新为动力 致力于成为中国抗体药物领域的领导者 [3] - 一般经营范围包括医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 租赁服务（不含许可类租赁服务）会议及展览服务 [3] - 许可经营范围包括药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）药品进出口 药品批发 药品零售 第三类医疗器械经营 [4][5] 公司治理结构 - 总经理为公司的法定代表人 法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [2] - 公司设立共产党组织 为党组织的活动提供必要条件 [3] - 董事会由7名董事组成 其中包括3名独立董事 1名职工代表董事 董事会设董事长一人 [52] - 独立董事人数占董事会人数比例不低于三分之一 其中至少包括一名会计专业人士 [45][47] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利分配 参加股东会并行使表决权 对公司经营进行监督建议 查阅复制公司章程等文件的权利 [12] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时 应当自事实发生当日向公司作出书面报告 [15] - 控股股东 实际控制人应当维护上市公司利益 不得占用公司资金 不得强令要求公司违法违规提供担保 [15] 重大事项决策机制 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过 [17] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应当提交股东会审议 [18] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元应当提交股东会审议 [20]

薪酬管理适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事和高级管理人员 [1] 薪酬管理原则 - 薪酬分配遵循公平原则 与公司规模业绩及市场水平相符 [1] - 薪酬分配遵循责权利统一原则 与岗位价值及责任大小匹配 [1] - 薪酬分配遵循长远发展原则 与公司持续健康发展目标相符 [1] - 薪酬分配遵循激励约束并重原则 与考核奖惩及激励机制挂钩 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会是考核及初步确定薪酬方案的管理机构 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 薪酬结构标准 - 非独立董事薪酬按考核管理办法执行 [2] - 独立董事实行津贴制 标准由股东会审议 公司承担差旅及合理费用 [2] - 高级管理人员实行年薪制 由基本年薪和绩效奖金构成 [2] - 基本年薪根据职位价值责任能力及市场行情制定 按月发放 [2] - 绩效奖金根据公司年度经营指标及个人绩效达成情况确定 [2] 薪酬考核管理 - 薪酬与考核委员会根据年度经营计划组织实施考核并对执行情况进行监督 [3] - 离任人员按实际任期考核计发基本薪酬和绩效奖金 [4] - 严重违规损害公司利益或造成重大损失者不予发放绩效奖金或降薪 [4] - 薪酬为税前金额 公司代扣个税并按规定缴纳五险一金 [4] 薪酬调整机制 - 薪酬调整参考同行业薪资增幅水平及市场薪资数据分析 [5] - 薪酬调整参考通胀水平以维持实际购买力 [5] - 薪酬调整考虑公司盈利状况及发展战略或组织结构变化 [5] 制度效力与修订 - 制度自股东会审议通过并披露之日起生效 [5] - 制度由董事会负责制定解释和修改 [5]

文章核心观点 - 三生国健药业制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 规范股份买卖行为 防止内幕交易和违规操作 [1][2][4] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员名下及利用他人账户持有的所有股份 包括信用账户内的融资融券股份 [2][3] - 要求相关人员知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易 短线交易等禁止性规定 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或处罚未满六个月 被公开谴责未满三个月等 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市时 从行政处罚事先告知或司法裁判作出至明确结论前不得转让 [2] 禁止买卖期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [3] - 重大事件发生或进入决策程序至依法披露期间不得买卖 [3] 内幕信息管控 - 董事及高级管理人员需确保配偶 父母 子女等关联方不利用内幕信息买卖股份 [3][4] - 控制法人或其他组织及被认定可能获知内幕信息的实体均受约束 [3][4] 短线交易限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入 收益归公司所有 [4] - 违规买卖情况 补救措施 收益计算及收回情况需披露 [4] - 持有股票包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股份 [4] 股份买卖操作流程 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董事会秘书核查合规性 [5] - 任职期间和任期届满后6个月内不得减持超过持股总数25% 司法强制执行等除外 [5] 减持数量限制 - 通过集中竞价交易方式 任意连续90日内减持不得超过公司股份总数1% [5] - 通过大宗交易方式 任意连续90日内减持不得超过公司股份总数2% [5] - 持有不超过1000股可一次性全部转让 [5] 可转让股份计算 - 以上一年度最后一个交易日持股数为基数计算当年可转让数量 [6] - 当年未转让股份计入次年基数 年内新增无限售条件股份计入当年基数 [6] - 权益分派导致持股增加可同比例增加当年可转让数量 [6] 信息申报要求 - 需申报个人 配偶 父母 子女及股票账户所有人身份信息 包括姓名 职务 身份证号等 [6][7] - 申报时点包括：股票初始登记时 新任董事或高管任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内等 [6][7] 持股变动披露 - 持股变动需在2个交易日内披露 包括变动前持股数 变动日期 数量 价格 原因及变动后持股数 [7] - 计划减持需提前15个交易日报告并披露减持计划 每次披露减持时间区间不超过3个月 [7] 减持计划实施 - 减持期间遇高送转 并购重组等重大事项需同步披露减持进展及关联性 [8] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [8] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露 [8] 数据管理与责任 - 董事会秘书负责管理持股数据 办理个人信息申报 每季度检查披露情况 [9] - 董事及高级管理人员需保证申报数据真实准确及时完整 并承担法律责任 [8][9] - 持股变动达到《上市公司收购管理办法》规定时需履行报告和披露义务 [9]