内部审计制度总则 - 制定制度旨在加强对公司内部各部门、控股子公司及重大影响参股公司的管理和监督，规范内部审计工作并提升质量 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《科创板自律监管指引》等法律法规及公司章程 [1][2] - 内部审计定义为由公司内部机构或人员对内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [3][4] 内部审计部门与人员设置 - 设立独立内部审计部门，直接对董事会负责并向审计委员会报告工作，且不得置于财务部门领导之下或合署办公 [4][5] - 配置专职审计人员不少于三人，负责人由审计委员会提名并董事会任免，其他人员聘用由审计委员会决定 [6][7] - 审计人员需具备专业知识及职业道德，并保持稳定性，需回避利害关系事项 [8][9][10] - 所有内部部门及子公司需配合审计工作，不得妨碍 [11] 审计职责与总体要求 - 主要职责包括评估内部控制完整性合理性、审计财务资料合法性真实性、反舞弊机制建设及定期报告 [12] - 需每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题，年度结束后提交工作报告 [12][13] - 审计范围覆盖所有经营环节，包括销货收款、采购付款、资金管理等，并可调整 [15] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性，工作底稿需完整记录并归档保密 [16][17] 审计工作程序 - 工作程序包括拟定计划、组建审计组、发出通知、实施审查取证、提出改进意见等 [18] - 审计终结后10日内提出初稿，被审计单位5日内反馈意见，最终报告经审批后下达 [9] - 需制定《落实审计结果责任表》并跟踪检查落实情况，必要时进行后续审计 [9] 内部控制评价与重点审计 - 每年至少提交一次内部控制评价报告，说明审查目的范围结论及改善建议 [19] - 重点审计对外投资、资产买卖、对外担保、关联交易、募集资金及信息披露等事项 [20][23][24][25][26][27] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时报告审计委员会，董事会需披露并督促整改 [21][22] 信息披露与奖惩机制 - 审计委员会需出具年度内部控制评价报告，董事会审议并披露，会计师事务所需核实评价 [15][30] - 对审计人员培训考核，成绩显著者奖励，泄漏机密或以权谋私者追究责任 [33][34] - 被审计单位妨碍审计或弄虚作假等行为将受经济处罚或职务处分 [35][18] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，不一致时以法律法规为准 [36] - 制度自董事会批准日起实施，由董事会负责解释 [37]

股东会职权范围 - 选举和更换非职工代表董事并决定其报酬事项 [1] - 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议 [1] - 修改公司章程 [1] - 对聘用或解聘会计师事务所作出决议 [1] - 审议批准一年内购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项 [1] - 审议批准与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（担保除外） [1] - 审议批准变更募集资金用途及股权激励计划、员工持股计划 [1] 股东会类型与召集条件 - 年度股东会每年召开一次且需在会计年度结束后6个月内举行 [2] - 临时股东会需在特定情形出现后2个月内召开包括董事人数不足法定要求、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形 [2][3] - 董事会需在收到独立董事过半数同意的提议后10日内反馈是否召开临时股东会 [2] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会董事会需在10日内反馈意见 [4] 提案与通知机制 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [7] - 临时提案需在股东会召开10日前提交召集人需在2日内发出补充通知 [7][8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告包含会议时间地点、审议事项、股权登记日等信息 [9] - 股权登记日与会议日期间隔不得超过7个工作日且不得变更 [9] 会议召开与表决程序 - 股东会可采用现场会议或网络等方式召开并需保障股东正常参会权利 [10][11] - 表决采用记名投票方式每一股份享有一票表决权（累积投票制除外） [14] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过特别决议需三分之二以上通过 [16] - 关联股东需回避表决相关提案由非关联股东审议表决 [17] 决议执行与合规保障 - 股东会决议由董事会负责执行派现送股等方案需在会后2个月内实施 [19] - 会议记录需保存不少于10年并由董事、董事会秘书等人签字确认 [20][21] - 股东可因程序违规或内容违反公司章程在决议作出60日内请求法院撤销 [22] - 公司需根据法律法规及时履行信息披露义务并配合法院判决执行 [22]

募集资金基本情况 - 公司于2020年6月23日获证监会批准首次公开发行股票 发行数量为61,621,142股 发行价为每股28.18元 募集资金总额为17.36亿元[1] - 扣除承销费及其他发行费用后 实际募集资金净额未明确披露具体数值 但由安永华明会计师事务所于2020年7月17日出具验资报告确认[1] 募集资金投资计划 - 募集资金原计划用于多个项目 包括抗体药物生产新建项目 抗肿瘤抗体药物的新药研发项目 自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目 研发中心建设项目 创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目 以及补充营运资金项目[2] - 经过多次调整 包括2022年公告编号2022-045 2023年公告编号2023-018 及2025年公告编号2025-025 最终调整后募集资金总额为3.35亿元 拟投入募集资金金额为3.18亿元[2][3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年8月29日 自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目和创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目已完成承诺投资 其他募投项目已结项[3] - 累计投入募集资金金额为16.37亿元 利息及理财收益扣除手续费后为7,320.03万元 节余募集资金金额为7,029.08万元[4] - 节余原因包括项目建设和采购成本节约 资源优化调度 以及使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益和银行存款利息收入[4] 节余资金使用计划 - 公司拟将节余募集资金7,029.08万元永久补充流动资金 用于日常生产经营活动 充盈现金流并提升经济效益[5] - 剩余待支付合同尾款及其他后续支出将由公司自有资金支付 以提高资金使用效率[5] 相关审议批准程序 - 公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十一次会议 审议通过节余资金永久补充流动资金的议案 认为此举符合公司和全体股东利益[6] - 同日召开第五届监事会第七次会议 审议通过该议案 认为有利于提高募集资金使用效益 符合公司经营发展规划[6] 保荐机构核查意见 - 华泰联合证券作为保荐机构 经核查认为公司已履行必要法律程序 节余资金补充流动资金符合相关规定 有利于提高资金使用效率 符合公司和股东利益[7]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会并废止《监事会议事规则》 相关职权由董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》以符合最新法规要求及经营发展需要 [1] - 该议案获全体监事一致同意通过 需提交股东大会审议 [1][2] 2025年半年度财务报告 - 公司2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规及《公司章程》规定 财务信息真实准确完整 [2] - 半年度报告详细内容刊载于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] 中期利润分配方案 - 2025年中期利润分配方案符合法律法规及《公司章程》 综合考虑公司运营状况、发展阶段、资金需求与股东回报 [3] - 利润分配方案获监事会同意 将提交2025年第五次临时股东大会审议 [3] 募集资金管理情况 - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告已刊载于指定信息披露平台 [4] - 部分募投项目已完成承诺募集资金投入 节余资金将永久补充流动资金 以提高资金使用效率并优化资源配置 [4][5] - 该资金使用调整符合监管规则及《公司章程》 不会改变募集资金用途或损害股东利益 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第五次临时股东大会 [2] - 会议召开时间为2025年9月15日10点00分 [1] - 会议召开地点为中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月5日 [5] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按科创板监管指引执行 [2] - 公司使用"一键通"服务通过智能短信提醒股东参会投票 [3] 审议事项 - 非累积投票议案包括《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》 [2] - 累积投票议案包括选举董事和独立董事的议案 [2] - 所有议案已通过公司第五届董事会第十一次会议及监事会第七次会议审议 [2] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的A股股东有权出席 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师可参会 [5] - 股东可委托非股东代理人出席会议并表决 [4] 会议登记方式 - 登记时间为2025年9月8日9:00-17:00 [5] - 登记地点为中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号公司会议室 [5] - 登记需提供身份证件、股东账户卡及授权委托书等材料 [5] 累积投票规则 - 选举董事、独立董事和监事采用累积投票制 [6] - 股东持有股份数乘以应选人数等于总选举票数 [7] - 股东可集中或分散投给候选人，以选举票数为限 [8] - 示例：持有100股对应应选董事5名时拥有500票表决权 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》以符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [1] - 公司法定代表人由董事长变更为总经理，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人 [2] 公司章程条款修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的表述 [1] - 删除原第九条关于公司资产和债务责任的条款，调整至第十条并简化表述 [3][5] - 新增第九条明确法定代表人从事民事活动的法律后果及责任追偿机制 [4] - 修订第三十三条股东权利条款，增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 [10][11] 股东会职权调整 - 股东会职权列表简化，取消原第十七项"审议批准稳定公司股价的方案" [17] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [17] - 股东会审议担保事项时，关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数通过 [17][18] 股份转让与交易规则 - 明确核心技术人员限售期要求：上市后12个月内及离职后6个月内不得转让首发前股份 [9] - 规定董事、高管及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有 [9] - 交易审议标准调整，如交易产生利润占最近一年净利润50%以上且超过500万元需提交股东会审议 [18][19] 信息披露与股东义务 - 新增控股股东、实际控制人行为规范，禁止占用资金、内幕交易及损害公司独立性 [14][15] - 股东查阅公司资料需提前提交书面申请并签署保密承诺函 [11] - 公司不得为关联方提供财务资助，除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [19]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入14.94亿元，获得投资产品利息2662万元及利息收入4658万元，专户余额为8112万元[1] - 募集资金净额较初始减少791万元，主要因利息收入补充投入项目[5] 募集资金管理情况 - 公司建立专项管理制度，在招商银行、中信银行及工商银行开设募集资金专户，并签订三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日，专户余额分布为：招商银行张江支行账户2147万元及103万元、中信银行大华锦绣支行1498万元、工商银行浦东软件园支行未披露具体余额[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于抗体药物生产、抗肿瘤新药研发、自身免疫及眼科疾病研发、创新抗体产业化及研发中心建设五大项目[4][5] - 2025年上半年使用募集资金1.78亿元，累计投入16.27亿元，完成总投资计划的99.52%[5] - 公司使用6663万元节余资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月[3][5] 募集资金投资项目变更 - 2022年调整项目分配：抗体生产项目从6.5亿元调减至3.5亿元，抗肿瘤研发从2亿元调减至1亿元，自身免疫研发从1.5亿元调增至2.5亿元，创新产业化项目从2亿元调增至4亿元，研发中心项目从1.24亿元调增至2.24亿元[4] - 2023年进一步调整：抗体生产项目从3.5亿元调减至3000万元，自身免疫研发从2.5亿元调增至6.1亿元，研发中心项目从2.24亿元调减至1.84亿元[4][6] - 2025年最终调整：创新产业化项目从4亿元调减至3.2亿元，自身免疫研发从6.1亿元调增至6.9亿元[5][7] 募集资金使用效率 - 抗体药物生产新建项目实际投资3168万元，超出承诺投资5.62%，因利息收入补充投入[5] - 研发中心建设项目投资进度93.02%，因行业产能过剩风险提前减少投入，仅剩余质保尾款待支付[5] - 补充营运资金项目超额完成，因利息收入补充及节余资金转用[5]

募集资金基本情况 - 公司于2020年首次公开发行A股61,621,142股，发行价每股28.18元，募集资金总额17.36亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为16.34亿元[1] - 募集资金到位情况经安永华明会计师事务所审验并于2020年7月17日出具验资报告[1] - 公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、监管银行签订三方监管协议[2] 募集资金投资计划 - 募集资金投资项目包括自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目和创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目[2][3] - 项目总投资额33.54亿元，调整后募集资金分配金额31.83亿元，拟投入募集资金金额16.34亿元[2][3] 募集资金使用及节余情况 - 截至2025年8月29日，两个主要募投项目已完成承诺投资，累计投入募集资金16.37亿元[4] - 自身免疫及眼科疾病项目拟投入6.90亿元，实际投入6.96亿元，产生利息收益605万元，节余资金10.78万元[4] - 创新抗体药物产业化项目拟投入3.20亿元，实际投入3.23亿元，产生利息收益285万元，节余资金19.74万元[4] - 研发中心建设项目拟投入1.84亿元，实际投入1.72亿元，产生利息收益725万元，节余资金2011.75万元[4] - 补充营运资金项目拟投入3.10亿元，实际投入3.25亿元，产生利息收益1549万元，节余资金26.70万元[4] - 总节余募集资金7029.08万元，包含利息及理财收益7320.03万元[4] 资金节余原因 - 公司通过合理调度和优化资源，降低项目投资成本和费用[4] - 使用闲置募集资金进行现金管理获得投资收益[5] - 募集资金存放期间产生银行存款利息收入[5] - 资金支付周期较长，后续支出将由自有资金支付[5] 节余资金使用计划 - 将节余募集资金7029.08万元永久补充流动资金[6] - 资金将用于日常生产经营活动，充盈现金流并提升经济效益[6] - 合同尾款支付将由自有资金承担[6] 审议批准程序 - 公司于2025年8月29日召开董事会和监事会会议审议通过该议案[1][6][7] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议的核查意见[1][7] - 该事项无需提交股东大会审议[1][6][7]

募集资金使用情况 - 公司于2025年5月26日通过董事会和监事会决议 将部分募投项目结余资金6,662.82万元用于暂时补充流动资金 [1] - 实际使用节余募集资金金额为6,984.37万元（含利息收入） 用于日常生产经营活动 [2] - 资金使用期限自股东大会通过之日起不超过12个月 [1] 资金归还情况 - 公司已提前将实际用于补充流动资金的节余募集资金全额归还至募集资金专用账户 [2] - 资金归还情况已通知保荐机构及保荐代表人 [2] - 资金使用未影响募集资金投资计划正常进行 [2]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月8日9:30-10:30召开 采用上证路演中心视频直播及网络互动形式进行 [1][2] - 会议地点为上海证券交易所上证路演中心 网址为https://roadshow.sseinfo.com/ [1][2] - 投资者可于2025年9月1日至9月5日16:00前通过官网"提问预征集"栏目或公司邮箱ir@3s-guojian.com提前提交问题 [1][4] 会议内容与参与人员 - 会议将重点讨论公司2025年半年度经营成果 财务指标及利润分配具体情况 [2] - 参会高管包括总经理刘彦丽 财务负责人牛红梅 独立董事游松及董事会秘书张琦 [2] - 公司将在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行集中回应 [2][4] 投资者参与方式 - 投资者可通过上证路演中心网站在线实时参与本次业绩说明会 [2][4] - 说明会结束后可通过上证路演中心官网查看会议召开情况及主要内容 [5] - 咨询联系人张女士 电话(021)80297676 邮箱ir@3s-guojian.com [4]