三生国健药业（上海）股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人徐晓东，已充分了解并同意由提名人三生国健药业（上 海）股份有限公司董事会提名为三生国健药业（上海）股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独 立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任三生国健药业 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用） ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-051 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第五次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 9 月 15 日 10 点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 399 号公司会议 室 股东大会召开日期：2025年9月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 重要内容提示： （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票 ...

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-049 三生国健药业（上海）股份有限公司 第五届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第五 届监事会第七次会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电话、电子邮件、专 人送达等方式发出。会议于 2025 年 8 月 29 日以现场结合通讯方式召 开。会议由监事会主席曹虹女士主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下决 议： （一）审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修 订<公司章程>的议案》 1 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 监事会认为：公司为全面贯彻落实最新 ...

人事提名 - 公司拟提名徐晓东和高芳为第五届董事会独立董事候选人[4] 分红信息 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元，拟派发现金红利总额20,353,931.17元，占2025年半年度净利润比例为10.69%[8] 公司治理 - 公司拟取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[7] 资金管理 - 公司部分募投项目完成承诺募集资金投入，将节余募集资金永久补充流动资金[10] 会议安排 - 公司拟于2025年9月15日召开第五次临时股东大会[12]

证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-045 三生国健药业（上海）股份有限公司 关于 2025 年中期利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 2025 年中期拟每 10 股派发现金红利人民币 0.33 元（含税），不进 行资本公积转增股本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基 数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟 维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调 整情况。 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十一次会议、第 五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第五次临时 股东大会审议。 一、利润分配方案内容 根据公司 2025 年半年度财务报告（未经审计），2025 半年度 公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 19,032.24 万元， 截至 2025 年 6 月 30 日，公 ...

董事会成员变动 - 独立董事金永利和张薇因连续任职满六年辞职 导致独立董事人数低于董事会总人数三分之一且缺少会计专业人士 [1][2] - 提名徐晓东和高芳为第五届董事会独立董事候选人 任期自2025年第五次临时股东大会通过至第五届董事会届满 [2] - 调整后董事会专门委员会组成：薪酬与考核委员会召集人变更为高芳 战略委员会新增高芳替换张薇 提名委员会新增高芳替换张薇 [2] 公司治理结构调整 - 取消监事会并废止《监事会议事规则》 同步修订《公司章程》 [3][4] - 修订和制定部分公司治理制度 部分制度需提交2025年第五次临时股东大会审议 [4] 2025半年度财务报告 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 确认报告符合法律法规且公允反映财务状况和经营成果 [4][5] - 半年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.33元 总股本616,785,793股对应派现20,353,931.17元 占半年度归母净利润10.69% [5] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 [6] - 部分募投项目完成承诺募集资金投入 节余资金将永久补充流动资金 [7] 关联交易及公司行动 - 增加2025年度日常关联交易预计额度 关联董事LOU JING和苏冬梅回避表决 该议案获5票同意 [7] - 通过《2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告》 [7] - 决定于2025年9月15日召开2025年第五次临时股东大会 [8]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到64,201.34万元，同比增长7.61% [4] - 归属于上市公司股东的净利润为19,032.24万元，同比增长46.96% [4] - 经营活动产生的现金流量净额为18,773.36万元，同比增长33.95% [4] - 基本每股收益为0.31元/股，同比增长47.62% [4] 研发投入与进展 - 研发投入总额为23,420.04万元，同比增长12.09%，占营业收入比例36.48% [4][24] - 费用化研发投入18,533.75万元，同比增长25.53% [24] - 资本化研发投入4,886.29万元，同比下降20.29% [24] - 研发人员数量333人，占公司总人数32.55%，薪酬合计4,518.33万元 [26] 核心产品管线进展 - 抗IL-1β单抗(613)完成急性痛风性关节炎III期研究并递交NDA申请 [10][14] - 抗IL-17A单抗(608)完成强直性脊柱炎II期研究，启动III期入组 [10][11] - 抗IL-4Rα单抗(611)完成COPD适应症II期研究，启动III期入组 [13] - 抗IL-5单抗(610)成人重度嗜酸性粒细胞哮喘III期临床持续入组 [12] - 抗BDCA2单抗(626)完成健康人Ia期研究，启动SLE患者Ib期研究 [15] - 抗TL1A单抗(627)获得中美UC适应症临床许可，启动健康人I期研究 [16] 业务发展里程碑 - 与辉瑞达成707项目(PD-1/VEGF双抗)授权协议，首付款12.5亿美元，总交易额超60亿美元 [7][9] - 协议约定三生国健获得总款项的30%权益分配 [9] - 该交易创中国创新药首付款历史纪录 [7][9] 行业市场环境 - 中国自身免疫性疾病药物市场2024年规模55亿美元，预计2032年增长至266亿美元，年复合增长率26.6% [5] - 自免生物制剂市场份额预计从2024年48.1%上升至2032年69.2% [5] - 2025年中国自免市场预计达66亿美元，同比增长29.4%，生物制剂占比51.4% [7] 已上市产品表现 - 益赛普参与20多个省份区域集采，价格显著下降但销量增长 [18] - 赛普汀在医保政策收紧环境下保持稳定销售规模 [19] - 健尼哌实现快速增长，巩固在抗排异治疗领域优势地位 [19] 生产能力与资质 - 上海生产基地拥有生物反应器规模超40,000升 [20] - 生产线实现全过程自动化、信息化 [20] - 拥有104项有效专利权，其中国家技术发明奖3项 [23][24] 销售网络建设 - 销售团队近300人，覆盖超过4,900家医疗机构，其中三级医院超2,100家 [21] - 核心销售骨干平均行业经验超过10年 [21]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到6.420134亿元人民币，较上年同期5.966197亿元增长7.61% [4] - 利润总额为1.862183亿元，较上年同期1.38386亿元大幅增长34.56% [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为1.572272亿元，同比增长24.64% [4] - 基本每股收益为0.31元/股，较上年同期0.21元/股显著提升47.62% [4] 研发投入与战略布局 - 公司持续加大抗体药物研发领域的前瞻性布局，研发项目前期投入显著增加 [2] - 在研项目随研发阶段推进所需投入持续增多，预计未来将继续产生较大规模研发费用 [2] - 创新药研发具有周期长、投入大、风险高、成功率低的特点，需经过临床前研究、临床试验、新药注册上市等多重复杂环节 [1] 分红政策与股东结构 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），总股本6.16785793亿股 [2] - 现金分红总额为2035.393117万元，占2025年上半年归属于上市公司普通股股东净利润的10.69% [2] - 截至报告期末股东总数为12,842户，前十大股东中富健药业有限公司持股比例达35.92% [4] 行业政策环境 - 药品集采覆盖面持续扩大，生物类似药集采已拉开帷幕 [2] - 医保政策变化对公司主要产品销售收入增长带来不确定性风险 [2] - 药物研发面临未来产品上市市场竞争的不确定性，需在同靶点产品中抢先获批上市 [1] 资产与资本结构 - 公司总资产达60.12592亿元，较上年度末59.650273亿元增长0.80% [2] - 归属于上市公司股东的净资产保持稳定，具体数据需参阅完整报告 [2]

利润分配方案内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.33元（含税）[1] - 截至2025年6月30日公司总股本为616,785,793股以此计算拟派发现金红利总额为人民币20,353,931.17元（含税）[1] - 本次现金分红金额占2025年半年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为10.69%[1] 财务数据基础 - 2025半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币19,032.24万元[1] - 截至2025年6月30日公司母公司报表中期末未分配利润为人民币239,831.98万元[1] - 利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数[1] 实施安排 - 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的拟维持分配总额不变相应调整每股分配比例[1][2] - 具体实施日期将在权益分派实施公告中明确[1] - 本次利润分配方案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议[1][2][4] 决策程序 - 公司于2025年8月29日召开第五届董事会第十一次会议审议通过利润分配方案[2] - 公司于2025年8月29日召开第五届监事会第七次会议审议通过利润分配方案[2] - 监事会认为分配方案符合法律法规及公司章程规定并综合考虑公司运营情况与发展需求[2]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和使用 保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及科创板相关监管规则[1][2] - 制度适用于通过发行股票或股权性质证券募集的资金 但不包括股权激励计划募资[2] - 募集资金必须专款专用 投向科技创新领域 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[3] - 董事会需持续监督资金存放与使用 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途[4] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目牟利 若发生需及时要求归还并披露[5] - 保荐机构需履行持续督导职责 公司子公司实施募投项目同样适用本制度[6][7] 募集资金存储规范 - 资金存放遵循集中存放 专户存储原则 仅能使用专用账户 禁止与其他账户混用[8][9] - 公司需在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金存放 对账单报送 查询权限及违约责任条款[11] - 存在多次融资时需独立设置专户 专户不得存放非募集资金[10] - 境外投资项目需确保资金安全与使用规范性 并在专项报告中披露措施[12] 募集资金使用规定 - 资金支出需严格履行审批流程：使用部门提出计划→部门领导签字→财务负责人审核→董事长审批（超权限需董事会审批）[13] - 需确保资金使用真实公允 付款需合理合法并提供依据材料[14] - 募投项目需按计划进度实施 延迟需披露原因 出现市场重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%等情形需重新论证可行性[15][16] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因 资金存放情况及后续计划[17] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给关联方使用[18] - 闲置资金可进行现金管理 仅限投资安全性高 流动性好且期限不超过12个月的产品 不得质押[19] - 现金管理需董事会审议 披露资金基本情况 使用情况 产品额度及安全性等信息[20] - 出现产品亏损风险时需及时披露并说明风控措施[21] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在6个月内完成并经董事会审议[22] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户操作 期限不超过12个月 且不得用于证券交易[23] - 补充流动资金需董事会审议 到期需归还并公告[23][10] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购 需董事会决议及股东会审议 披露使用必要性和合理性[24] - 节余资金低于1000万可免审议程序 但需在年报披露[26] 募投项目变更管理 - 原则上不得改变募集资金用途 但出现取消原项目 变更实施主体或方式等情形时需董事会决议及股东会审议[27] - 变更后资金应投向主营业务 董事会需重新进行可行性分析[28][29] - 变更需披露原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划及审批进展[30][14] - 项目转让或置换需披露原因 已投资金额 项目进度及效益 定价依据等[31] 资金使用监督与披露 - 公司需真实准确完整披露资金使用情况 严重影响投资计划时需及时公告[32] - 董事会每半年度核查募投进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际与计划差异原因[33] - 保荐机构需每半年度现场核查 年度出具专项核查报告 内容涵盖资金存放 项目进展 置换情况等10项要素[34] - 公司需配合审计机构出具鉴证报告 并与年报同步披露[17] - 发现资金管理违规时 保荐机构需督促整改并向上交所报告[18]