证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-088 广州三孚新材料科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 1 月 5 日 14 点 00 分 召开地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号广州三孚新 材料科技股份有限公司（东门）会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 5 日 无。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 | 序号 | 议案名称 | | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | --- | | | | A | 股股东 | | 非累积投票议案 ...

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-083 广州三孚新材料科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 15 日以电子通讯等方式，向全体监事发出了关于召开公司第四届监事会第六次 会议的通知。本次会议于 2023 年 12 月 20 日以现场方式召开。本次会议应出席 监事 3 名，实际出席监事 3 名，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会 议由公司监事会主席邓正平先生主持，本次会议的召集和召开程序符合《中华人 民共和国公司法》等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》 《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》 监事会认为：公司预计的 2024 年度日常性关联交易均是为了满足公司业务 发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性关联交易均遵循 ...

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-087 广州三孚新材料科技股份有限公司 关于公司 2024 年度申请综合授信额度及担保额度预 计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 2024 年度广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称"三孚新科"或 "公司"）及合并报表范围内的子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股 子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，全文同）预计向银行和 非银行金融机构申请不超过人民币 8 亿元的综合授信额度，预计为公司及合并 报表范围内的子公司提供担保总额合计不超过人民币 8 亿元。 被担保人名称：被担保人为公司及公司合并报表范围内的子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已 实际对子公司担保金额为 9,200.00 万元，子公司已实际对公司担保金额为 12,827.50 万元，子公司之间实际互相担保金额为 0.00 万元，公司及子公司实 际为自身债务担保金额为 17,500.00 万元，公司及子公司实际 ...

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人或法人等[7] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需董事会审议并披露[13] - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东大会审议[13] - 公司为关联人提供担保需股东大会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[13] 表决规则 - 关联交易审议和表决，关联股东不参与投票，关联事项决议须出席股东大会非关联股东所持表决权1/2以上通过（特别决议2/3以上通过）[18][19] - 全体股东与关联交易事项均有关联关系时，全体股东不回避，所审议事项需全部股东所持表决权表决通过[20] - 董事会审议关联事项，关联董事回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[20] 协议管理 - 关联交易协议变更主要内容或终止需原批准机构批准[24][25] 信息披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，经审议的关联交易应及时披露并按要求向证券交易所提交文件[25][27][28] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事审议结果、董事会表决情况等内容[26] - 公司关联交易披露需包含交易权益性质比重、生效条件等内容[27] - 公司需说明关联交易目的及对财务和经营成果的影响[27] - 需披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[27] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[27] 特殊情况 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[15] 定价原则 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法，无法按规定定价需说明原则和方法及公允性[16][17] 其他规定 - 提交股东大会审议议案先由董事会审查，构成关联交易书面通知关联股东[17] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，以发生额累计计算披露标准[15] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[27] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[27] - 办法未规定或与其他规定不一致时，以其他规定为准[29] - 办法所称“市值”指交易前十个交易日收盘市值算术平均值[29] - 办法由公司董事会拟订，经股东大会审议通过生效，修改亦同[29] - 办法由公司董事会负责解释[31]

广州三孚新材料科技股份有限公司章程 广州三孚新材料科技股份有限公司 章 程 2023 年 12 月 1 | | | | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 28 | | 第一节 | 董事 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 39 | | 第一节 | 监 事 39 | | 第二节 | 监事会 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 公司利润分 ...

广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 广州三孚新材料科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 法规以及规范性文件和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会 负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 公司聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或 董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 第二章 董事会的组成和职责 第四条 公司董事会由九名董事组成（ ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[5] 股东大会决策权限 - 重大交易事项（对外担保除外）决策涉及多个标准，如交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上等[9] - 交易成交金额占公司市值的50％以上时，股东大会享有决策权限[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且超5000万元，股东大会有决策权限[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超500万元，股东大会有决策权限[9] 交易报告要求 - 交易标的为股权且达标准，公司需提供审计报告，经审计财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月；为其他非现金资产需提供评估报告，评估基准日距评估报告使用日不得超1年[14] 交易计算原则 - 公司部分交易按连续12个月累计计算原则适用标准，已履行审议及披露义务的不再纳入累计[13] 成交额适用标准 - 公司提供财务资助以交易发生额为成交额适用标准，连续12个月滚动委托理财以该期间最高余额为成交额适用标准[16] 对外担保审议情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保等须经股东大会审议通过[17] 关联交易要求 - 公司与关联人交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[18] 提议召开临时股东大会 - 独立董事专门会议全体独立董事1/2以上同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈[25] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[25][26] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[26] 自行召集股东大会 - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向交易所备案[27] 召集股东持股要求 - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[28] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[30] 股东大会通知时间 - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知，临时股东大会15日前公告通知[30] 投票时间 - 股东大会网络或其它方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[33] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[33] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[45] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[45] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[47] 投票权征集 - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[48] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[48] 关联交易投票 - 关联交易事项，关联股东不参与投票表决，决议需出席非关联股东所持表决权1/2以上通过（特别决议2/3以上）[49][51] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[48] 中小投资者表决 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并公开结果[48] 关联交易免审议 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[51] 管理合同 - 非经股东大会特别决议批准，公司不与特定人员订立管理合同[52] 候选人提出 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提出董事、监事候选人[54] 累积投票制 - 股东大会选举2名及以上董事和监事时实行累积投票制[57] 投票表决方式 - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第一次结果为准[60] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[60] 提案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[62] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东大会决议[63] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为十年[65][66] 规则定义 - 本规则所称“以上”“以内”含本数，“以下”等不含本数[68] 规则修改 - 本规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[72] 规则生效 - 本规则自股东大会审议通过生效，“公告”相关内容于公司股票在科创板上市生效[72]

证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-084 | | | 第五十四条 监事会或股东决定自 | | --- | --- | --- | | | | 行召集股东大会的，须书面通知董事会， | | | 第五十四条 监事会或股东决定自 | 同时向交易所备案。董事会和董事会秘 | | | 行召集股东大会的，须书面通知董事会， | 书将予配合。董事会将提供股权登记日 | | | 同时向公司所在地中国证监会派出机构 | 的股东名册。董事会未提供股东名册的， | | | 和上海证券交易所备案。董事会和董事 | 召集人可以持召集股东大会通知的相 | | | 会秘书将予配合。董事会应当提供股权 | 关公告，向证券登记结算机构申请获 | | | 登记日的股东名册。会议所必需的费用 | 取。召集人所获取的股东名册不得用于 | | 14 | 由公司承担。召集股东应在发出股东大 | 除召开股东大会以外的其他用途。会议 | | | 会通知及股东大会决议公告时，向公司 | 所必需的费用由公司承担。监事会或召 | | | 所在地中国证监会派出机构和证券交易 | 集股东应在发出股东大会通知及股东大 | | | 所提交有 ...

公司于 2023 年 12 月 20 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第 六次会议，分别审议通过了《关于公司 2024 年度日常性关联交易预计的议案》， 本次日常性关联交易预计金额合计为 33,123.00 万元人民币。出席会议的董事、 监事分别一致同意该议案，关联董事上官文龙、瞿承红回避表决，审议程序符 合相关法律法规的规定。 本次关联交易事项涉及金额人民币 33,123.00 万元，根据《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计 2024 年度日常性 1 是否需要提交股东大会审议：是 日常性关联交易对上市公司的影响：广州三孚新材料科技股份有限公司（以 下简称"三孚新科"或"公司"）预计的 2024 年度日常性关联交易均是为了 满足公司业务发展及生产经营的需要，以市场价格为定价依据，上述日常性 关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，相关交易价格将遵循公允定 价原则，参照市场价格进行协商确定，不存在损害公司和全体股东尤其是中 小股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生较大的依赖。 证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-086 广州三孚 ...

广州三孚新材料科技股份有限公司 综上，我们一致同意增补朱平先生为公司董事，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。 二、关于聘任公司高级管理人员事项的独立意见 经审阅高级管理人员候选人上官文龙先生、朱平先生的个人履历等相关资料， 我们认为：上官文龙先生、朱平先生符合上市公司高级管理人员任职资格要求，不 存在《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指 引第 1 号——规范运作》中不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证 监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。本次聘任公司高级管理人员提名、审 议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损 害股东利益的情形。 独立董事关于第四届董事会第七次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《广州三孚新材 料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州三孚新材料科 技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作 ...