财务表现 - 公司2023年度归属于母公司股东的净利润为142,432,629.62元，年末累计未分配利润为547,149,813.41元，母公司期末可供分配利润为571,301,955.38元[5][137] - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），现金分红数额占2023年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.24%[5][137] - 公司2023年营业收入达到1,210,066,911.38元，同比增长23.12%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为142,432,629.62元，同比增长17.26%[15] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为199,422,928.38元[15] - 公司2023年基本每股收益为0.74元，同比增长17.46%[15] - 公司2023年稀释每股收益为0.73元，同比增长15.87%[15] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.71元，同比增长26.79%[15] 产品和市场 - 公司是一家专业研发、生产和销售油气设备专用件的供应商，与全球大型油气技术服务公司建立了长期、稳定的战略合作关系[22] - 公司的主要产品包括油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件，占主营业务收入比例分别约为83%、5%和11%[21] - 公司采用“以销定产、以产定购”的经营模式，通过协商谈判或投标方式获得订单，直接销售给油气技术服务公司等客户[24] - 公司专注于油气设备制造行业，产品性能指标处于行业领先水平，与多家大型油气技术服务公司建立长期合作关系[27] - 公司加大研发投入，向深海、压裂等高端产品市场转型升级，深海领域订单占比逐年上升[28] 技术研发 - 公司在核心技术与研发进展方面取得了显著成就，已取得115项专利和10项软件著作权，主导制定实施的团体标准荣获国家级团体标准贡献奖[32] - 公司产品“深海油气钻采耐高压耐蚀核心阀体”成功入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录（第31批），并取得7项发明专利和9项实用新型专利[34][34] - 公司在研发投入方面，本年度研发投入总额为43,162,276.92元，占营业收入比为3.57%，研发投入资本化的比重为8.21%[35] - 公司在深海油气开采方面进行了针对低碳钢F60的研究，通过仿真模拟研究分析其锻造、热处理工艺，使其具有很高的抗腐蚀能力[36] - 公司针对F22低合金钢产品进行了研究，通过对材料化学成分的分析确定热处理的关键参数，提高了产品的性能提升[37][38] - 公司在深海输油管道连接器及轮毂堆焊技术方面进行了研究，研发多种组合工艺，提高了堆焊质量，有效增加产品使用寿命，降低维护成本[39] 市场前景 - 全球石油需求持续增加，预计国际油价均价为83美元/桶，全球油田服务市场规模持续增长[29] - 公司面临国际环境复杂、不稳定、不确定性增加等挑战[30] - 公司在2023年年度报告中提到，能源消费强度继续下降，全球人口和经济增长驱动一次能源消费量持续增长，但增速逐步放缓[31][31] 公司治理 - 公司持续完善公司治理结构，建立健全规范运作机制，股东大会、董事会、监事会依法依规决策[94] - 公司严格依照相关规定履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时、公平、合规[96] - 公司建立公正、透明的高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制，高级管理人员聘任公开、透明[96] - 公司尊重并积极维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展，实现各方利益的共赢[96]

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修 订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办 理工商变更登记的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制定< 独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"） 集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司募集资金的存放遵循安全、便于监督管理的原则，开户存放应选 择信用良好、管理规范严格 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10] - 违法违规受处罚人员不得担任独立董事[11] - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 会计专业候选人需有五年以上专业岗位全职工作经验[4] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[2] 独立董事提名与解职 - 特定主体可提名独立董事候选人[14] - 过往任职被解职未满12个月不得再任[12] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[17] - 连续2次未出席会议，董事会应提议解除职务[17] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[18] 专门委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[24] - 战略等委员会中独立董事应过半数并任召集人[24] 公司相关义务 - 不迟于专门委员会会议前三日提供资料和信息[26] - 保存会议资料至少十年[26] - 采纳独立董事延期提议[26] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[30] - 制订并审议通过津贴标准，年报披露[27]

会议情况 - 第五届监事会第十四次会议于2024年4月19日现场召开，3位监事均出席[3] - 2023年度公司监事会召开了5次会议[8] 议案表决 - 《关于公司2023年度财务决算的议案》等多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][5][6][8][9][12] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》全体监事回避表决，需提交股东大会审议[10][11]

业务决策 - 公司拟开展不超5000万元外汇套期保值业务[3] - 2024年4月19日董事会审议通过该议案[4][9] 业务安排 - 额度使用期限12个月，资金可循环用，来源为自有资金[3][5][6] - 授权管理层12个月内开展业务，财务部办理[8][9] 风险管控 - 业务存在市场、操作、违约风险，公司采取措施降低风险[12][13] 业务意义 - 开展业务有利于增强公司经营稳健性[14]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京迪威 尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高 级管理人员的人选进行审查并提出建议。 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者 法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[3] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[6] 薪酬实施流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东大会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 过半数委员出席方可举行，决议全体过半通过[13][14] - 会议资料和记录保存不少于十年[16] 其他 - 公司六十日内完成独立董事补选[3] - 证券部提供主要财务指标等资料[9]

选聘规则 - 选聘会计师事务所应经审计委员会审核、董事会审议和股东大会决定[3] - 改聘时新聘会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[10] - 选聘文件发布后应确定合理响应时间并及时公示选聘结果[7] - 续聘同一审计机构可不再开展选聘工作，经审议批准后进行续聘[8] - 选聘会计师事务所评价要素至少包括审计费用报价等多项内容[7] - 选聘会计师事务所一般程序包括审计委员会提出要求等多步骤[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[12] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 改聘规定 - 公司改聘会计师事务所需符合五种特定情形[14] - 审计委员会审核改聘提案应约见相关事务所并发表意见[19] - 董事会通过改聘议案后要通知相关方，股东大会表决时事务所可陈述意见[15] 其他情形处理 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[21] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[22] - 审计委员会应关注变更事务所、事务所受罚等五种情形[17] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理相关责任人[24] - 经股东大会决议，情节严重时公司不再聘用有特定情形的事务所[25] 制度说明 - 本制度未尽事项按国家法律和公司章程规定执行[20] - 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过生效[20]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司股东净利润142,432,629.62元[3] - 年末累计未分配利润547,149,813.41元[3] - 母公司期末可供分配利润571,301,955.38元[3] 利润分配 - 拟每10股派现2.30元（含税），拟派现44,490,906.06元[3] - 现金分红占2023年净利润比例31.24%[3] - 方案经董事会、监事会审议，待股东大会审议[4][5][6]