公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2][3] - 公司董事会结构调整为8名董事 包含3名独立董事和1名职工代表董事 [2][3] - 公司章程修订及工商变更登记事项尚需提交股东大会审议 [3] 半年度报告审议情况 - 公司2025年半年度报告经监事会审议通过 表决结果为3票同意0票反对 [1][2] - 半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告公允反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] 会议召开程序合规性 - 第六届监事会第七次会议于2025年8月27日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月18日书面送达全体监事 [1] - 3名监事实际出席会议 召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 由董事会召集[3] - 现场会议召开时间为2025年9月16日14点00分 地点为江苏省南京市江北新区迪西路8号公司三楼1号会议室[3] - 股权登记日为2025年9月9日 登记在册的A股股东有权出席[4] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合[1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00[3] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交[4] 审议议案 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》[1] - 该议案已通过第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议[1] 会议参与对象 - 参与对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师[4] - 股东可通过书面形式委托代理人出席会议和表决 代理人不必是公司股东[4] 会议登记方式 - 登记需提供证券账户卡及复印件、有效股权登记证明及复印件[4] - 法人股东需提供营业执照复印件并加盖公章 法定代表人授权委托书及身份证复印件[4] - 联系方式为电话025-68553220 传真025-68553225 邮箱zqb@nj-develop.com[4]

股本结构与股份限制 - 公司已发行股份数为19,466.70万股，均为普通股[11] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[9] 股东与股东会 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] 董事会与董事 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[2][49] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超六年[43][44] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前书面通知全体董事及列席人员[55] 监事会与监事 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，主席由全体监事过半数选举产生[68] - 监事任期每届为3年，任期届满可连选连任[67] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[69] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[71] - 连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[75] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[77] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[70] 制度修订 - 《公司章程》变更事项需提请2025年第一次临时股东大会审议[91] - 公司拟制定《董事离职管理制度》，废止《监事会议事规则》，修订《董事会议事规则》等多项制度[92]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会9月16日14点在南京召开[3] - 网络投票9月16日进行，交易系统和互联网平台有不同时段[3][5] - 审议取消监事会、调整董事会成员等议案[5][6] 股票与登记信息 - A股股票代码688377，简称为迪威尔，股权登记日9/9[13] - 会议登记9月12日，地点在南京证券部[15] 其他信息 - 会务联系人李跃玲、魏晓文，有联系电话、传真和邮箱[15] - 会期半天，股东食宿及交通费自理[15] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络结合[3] - 同一表决权重复表决以首次为准，表决完提交[9][10]

会议情况 - 公司第六届监事会第七次会议于2025年8月27日召开，3名监事全出席[1] 议案审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要议案[2][3] - 审议通过取消监事会等议案，尚需股东大会审议[4][6][7] 董事会构成 - 公司董事会将由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4]

会议情况 - 第六届董事会第八次会议于2025年8月27日召开，7名董事全部出席[1] 议案表决 - 《关于〈公司2025年半年度报告〉及其摘要的议案》全票通过[4] - 《关于取消监事会、调整董事会成员、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》全票通过[6] - 《关于制定、修订及废止部分公司治理制度的议案》全票通过[8] - 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[10] 公司治理调整 - 公司不再设置监事会，董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[5] - 废止《南京迪威尔高端制造股份有限公司监事会议事规则》，多项公司治理制度制定、修订[8] 股东大会安排 - 董事会同意于2025年9月16日召开公司2025年第一次临时股东大会，采用现场和网络投票结合方式[10] 制度审议情况 - 序号1、2、3、10、12治理制度的修订、废止尚需提交公司股东大会审议[9]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为5.627亿元人民币，同比微降0.04%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为5152.6万元人民币，同比下降7.17%[19] - 利润总额为5653.4万元人民币，同比下降14.84%[19] - 扣除非经常性损益的净利润为5020.3万元人民币，同比微增0.19%[19] - 基本每股收益为0.27元/股，同比下降6.9%[20] - 加权平均净资产收益率为2.84%，同比下降0.3个百分点[20] - 营业收入562737483.53元同比下降0.04%[75] - 2025年半年度营业收入为562,737,483.53元，同比微降0.04%[130] - 净利润为51,525,960.04元，较去年同期55,507,717.89元下降7.2%[131] - 营业收入同比下降6.4%至5.535亿元（2024年同期：5.914亿元）[134] - 净利润同比下降11.4%至5377万元（2024年同期：6069万元）[135] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发投入占营业收入比例为3.41%，同比下降0.1个百分点[20] - 研发投入占营业收入比例为3.41%，较上年同期3.51%减少0.1个百分点[58] - 管理费用31604653.21元同比增加43.73%[75] - 财务费用1904368.97元（上年同期为-5768228.64元）因人民币升值导致汇兑收益减少[75][76] - 研发费用19182567.97元同比减少2.90%[76] - 研发费用为19,182,567.97元，同比减少2.9%[131] - 研发费用同比下降1.6%至1769万元（2024年同期：1798万元）[134] - 所得税费用从10,876,945.20元降至5,008,112.39元，降幅达54.0%[131] - 所得税费用同比下降51.6%至529万元（2024年同期：1093万元）[135] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3683.3万元人民币，同比大幅改善（上年同期为-3150.1万元）[19] - 经营活动现金流量净额36832841.69元（上年同期为-31500668.90元）因加强应收账款管理[76] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-3236万元改善至2025年上半年的5572万元[140] - 销售商品、提供劳务收到的现金小幅增长0.7%，从2024年上半年的5.49亿元增至2025年上半年的5.52亿元[140] - 购买商品、接受劳务支付的现金显著减少24.2%，从2024年上半年的5.23亿元降至2025年上半年的3.97亿元[140] - 投资活动产生的现金流量净额大幅恶化，从2024年上半年的422万元净流入变为2025年上半年的9489万元净流出[140] - 销售商品收到现金同比增长7.6%至5.698亿元（2024年同期：5.298亿元）[137] - 投资活动现金流出大幅增至1.422亿元（2024年同期：2.768亿元）[138] - 取得借款收到的现金为1.250亿元（2024年同期：1.275亿元）[138] - 购建固定资产支付现金同比增长10.0%至8772万元（2024年同期：7974万元）[138] - 期末现金及现金等价物余额为1.965亿元（期初：2.614亿元）[138] - 期末现金及现金等价物余额为1.37亿元，较期初的1.73亿元减少20.8%[141] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 总资产为27.62亿元人民币，较上年度末微降0.11%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为18.21亿元人民币，较上年度末增长1.62%[19] - 货币资金264057390.12元同比下降16.27%[78] - 预付款项24431655.18元同比增加72.83%[78] - 短期借款209126713.89元同比增加19.08%[79] - 境外资产232562959.98元占总资产比例8.42%[80] - 货币资金减少至2.64亿元，较期初3.15亿元下降16.3%[123] - 交易性金融资产新增1000.48万元[123] - 应收账款减少至3.91亿元，较期初4.20亿元下降6.8%[123] - 存货减少至4.66亿元，较期初4.87亿元下降4.4%[123] - 在建工程增加至6.59亿元，较期初6.20亿元增长6.2%[124] - 短期借款增加至2.09亿元，较期初1.76亿元增长19.0%[124] - 应付账款减少至2.66亿元，较期初3.21亿元下降17.1%[124] - 长期借款减少至8475万元，较期初1.23亿元下降30.9%[124] - 未分配利润增长至6.03亿元，较期初5.79亿元增长4.2%[125] - 母公司货币资金减少至2.04亿元，较期初2.26亿元下降9.7%[126] - 公司总资产从2,659,425,806.32元增长至2,695,828,997.97元，增幅约1.4%[127][128] - 流动资产合计为1,557,750,785.53元，较上期1,527,362,716.92元增长约2.0%[127] - 长期股权投资保持稳定为587,598,400.00元[127] - 短期借款从157,623,507.67元增至191,126,713.89元，增幅约21.3%[127] - 应付票据从217,787,070.00元上升至240,319,950.00元，增长约10.4%[127] - 归属于母公司所有者权益合计从期初的17.92亿元增至期末的18.22亿元，增长1.6%[143][144] - 未分配利润增加2438万元，从期初的5.79亿元增至期末的6.04亿元[143][144] - 期末归属于母公司所有者权益总额为1,821,463,166.37元[147] - 期初归属于母公司所有者权益总额为1,742,492,999.37元[147] - 期末母公司所有者权益总额为1,762,501,159.43元[151] - 公司实收资本（股本）保持稳定为194,667,000元[153][156] - 资本公积从期初959,725,489.59元减少至期末955,642,764.52元，减少4,082,725.07元（约0.4%）[153][154] - 库存股从期初21,123,319.58元减少至期末12,249,405.93元，减少8,873,913.65元（约42%）[153][154] - 未分配利润从期初609,629,587.87元增长至期末636,260,120.25元，增加26,630,532.38元（约4.4%）[153][154] - 所有者权益合计从期初1,829,206,295.64元增长至期末1,860,628,016.60元，增加31,421,720.96元（约1.7%）[153][154] - 公司期末余额总额为1,798,124,509.00元[159] 业务线表现 - 公司产品规范级别包括PSL 1、2、3、3G及4共5种[12] - 公司主要产品为油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件[12] - 公司产品以API规范中较高等级PSL3-4级为主[35] - 公司首创"全过程一站式供货工厂（One-Stop Shop）"模式实现全流程自主制造[38] - 公司采用"以销定产、以产定购"经营模式[28] - 客户提前2-4个月发出订货通知[28] - 公司主要原材料为特钢采用"以产定购"采购模式[29] - 公司产品应用于全球数百个深海油气开采项目[36] - 油气生产系统专用件占主营业务收入比例约为78%[42] - 井控装置专用件占主营业务收入比例约为5%[42] - 非常规油气开采专用件占主营业务收入比例约为16%[42] - 深海采油树零部件技术全球领先[41] - 公司持续扩充堆焊业务的装备人员与技术投入[41] - 公司募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”完成标准件试制[41] - 公司募投项目获核心客户新产线认证及试样初审通过并获少量订单[41] - 公司通过募投项目建设智能化生产线以增强批量化生产能力[51] - 直接材料占主营业务成本比重约为60%[68] 研发与技术创新 - 报告期内公司研发投入总额为1918.26万元人民币，同比下降2.9%[58] - 本期新增发明专利1项，累计发明专利达59项[56] - 牵头制定1项国家标准和8项团体标准在报告期内发布[53][55] - 大口径球阀一体化研发项目总投资550万元人民币，本期投入161.24万元[61] - 深海零部件表面清理自动化生产线研发项目总投资650万元人民币，本期投入231.03万元[61] - 阀堆焊变位机工装研发项目总投资300万元人民币，本期投入155.21万元[61] - 公司2021年被认定为国家级专精特新"小巨人"企业，主营石油天然气钻探机用零部件[54] - 累计专利申请总数达220项，专利获得总数130项[56] - 公司研发项目总预算为3.9亿元人民币，已投入8527.43万元人民币[64] - 研发人员数量为151人，占公司总人数比例为14.91%[66] - 研发人员薪酬总额为1219.36万元人民币，人均薪酬8.08万元人民币[66] - 多向双动复合挤压液压机项目预算350万元人民币，处于进行中阶段[62] - 海上用钢热处理冷速工艺研发项目预算300万元人民币，已投入47.08万元人民币[62] - 布氏硬度自动检测技术研发项目预算500万元人民币，已投入258.19万元人民币[62][63] - 深海用钢组织细化研究项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 低压燃气轮机轴研发项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 油气设备镍基合金堆焊项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 多向挤压模锻穿针寿命研究项目预算350万元人民币，处于进行中阶段[64] - 截至2025年6月末，公司累计获得专利120项（含国际发明4项、国内发明专利55项）和软件著作权10项，参与制定7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准[53] 客户与市场 - 公司重要客户包括TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes及Caterpillar等全球能源产业巨头[11] - 公司深海领域订单占比呈现逐年上升的态势[37] - 公司通过BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美等最终用户石油公司审核[35] - 公司是TechnipFMC、SLB、Baker Hughes等国际油气技术服务公司在亚太区域最重要的深海专用件供应商[36] - 公司获TechnipFMC、SLB、Baker Hughes等核心客户审核批准[46] - 公司多次获得客户最佳质量奖和年度最佳供应商奖等荣誉[46] 募投项目与战略投资 - 公司募投项目350MN多向模锻液压机用于深海、压裂等特殊工况装备关键零部件制造[37] - 公司计划投资3.058亿元建设深海承压零部件产品精密制造项目[82] - 以公允价值计量的金融资产期末价值为1000.48万元，当期公允价值变动收益为0.48万元[83][84] - 公司完成对HME 100%股权收购，收购金额未披露但具有重要战略意义[89] 子公司表现 - 全资子公司南京精工科技净资产5.19亿元，2025年上半年净利润22.12万元[86] - 全资子公司建湖精工科技净资产3297.85万元，2025年上半年净亏损149.66万元[87] - 建湖精工科技年租金支出85.99万元，租赁面积6760平方米[88] - 新加坡子公司HME资产总额1.02亿元，2025年上半年净利润200.36万元[89] - 新加坡子公司STEELSOLUTION资产总额1188.16万元，2025年上半年净亏损60.55万元[92] 公司治理与股权结构 - 公司2025年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[5] - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予于2022年2月23日完成[97] - 公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予于2022年8月26日完成[97] - 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期于2024年2月3日完成归属[97] - 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期于2025年1月11日完成归属[97] - 控股股东承诺减持价格不低于首次公开发行价格[100] - 控股股东承诺在锁定期满后两年内减持将遵守严格减持条件[100] - 控股股东承诺通过集中竞价、大宗交易等合法方式减持股份[100] - 控股股东单次增持金额不低于人民币500万元，且增持股份不超过公司总股本的2%[102] - 公司董事及高级管理人员用于增持股份的资金不低于其上年度薪酬总和的30%，但不超过其薪酬总和[102] - 通过集中竞价减持需在首次卖出前15个交易日报告并预先披露减持计划[101][102] - 减持价格承诺锁定期满后两年内不低于发行价（除权除息调整后）[101] - 持股低于5%时豁免集中竞价减持预先披露义务[101][102] - 减持前需提前3个交易日公告并履行信息披露义务[101][102] - 增持承诺有效期为公司上市后三年期间[102] - 全体董事及高级管理人员对增持义务承担连带责任[102] - 减持方式包括集中竞价、大宗交易及协议转让[101][102] - 董事及高级管理人员职务消费行为受到明确约束[102] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[104] - 报告期内公司无违规担保情况[104] - 报告期内公司无重大关联交易发生[105][106] - 报告期末公司对外担保余额（不包括对子公司）为0万元[107] - 报告期内对子公司担保发生额合计为0万元[108] - 报告期末对子公司担保余额合计为13,000万元[108] - 公司担保总额（包括对子公司）为13,000万元[108] - 担保总额占公司净资产的比例为7.14%[108] - 公司为全资子公司南京迪威尔高端制造股份有限公司提供13,000万元连带责任保证担保[108] - 该担保用于募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的贷款授信，期限5年[108] - 报告期内公司普通股股份总数及股本结构未发生变化[112] - 截至报告期末普通股股东总数为4,500户[113] - 第一大股东南京迪威尔实业有限公司持股50,250,000股，占比25.81%[115] - 第二大股东李跃玲持股14,500,000股，占比7.45%[116] - 第三大股东诺安先锋混合型证券投资基金持股8,788,783股，占比4.51%[116] - 第四大股东张洪持股6,100,000股，占比3.13%[116] - 第五大股东中国人寿委托诺安基金股票型组合持股4,340,803股，占比2.23%[116] - 第六大股东新理益集团有限公司持股4,167,749股，占比2.14%[116] - 第七大股东诺安优选回报灵活配置混合型基金持股3,876,048股，占比1.99%[116] - 前十名股东所持股份均为无限售条件流通股且无质押冻结情况[116] - 公司2025年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[96] 会计政策与财务报告 - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[11] - 公司已详细描述面临行业、地缘政治、市场、质量等风险[4] - 本半年度报告未经审计[5] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[7] - 受限资产总额为2.67亿元，其中货币资金受限6754.34万元，应收票据受限8792.31万元，固定资产受限5893.38万元，无形资产受限5260.85万元[81] - 公司报告期内无临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况[98] - 公司报告期内不适用环境信息依法披露要求[98] - 公司报告期内无巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴相关工作[98] - 综合收益总额为5144万元，主要由未分配利润贡献[144] - 向所有者分配利润2714万元[145

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘应选董事人数之积[2] - 选举独立董事/非独立董事，投票权对应乘应选人数且只能投对应候选人[4] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数多于累积票数无效[5] 董事当选条件 - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选人数少于应选但达规定比例，缺额下次选举填补[6] - 当选人数不足规定，应尽快再次召开选举缺额董事[7] - 获半数选票候选人多于应选，按得票数排序多者当选[7] 制度相关 - 由董事会负责解释，经股东会审议通过生效修改[8][9]

人员信息申报 - 现任董高人员申报个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等需委托公司申报个人身份信息[10] 股份变动报告 - 董高及核心技术人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11][31] 股票买卖限制 - 董高买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书，未得反馈不得操作[13] - 董高违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[14] - 董高不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间买卖[15][17] 股份转让限制 - 董高所持本公司股份上市交易之日起一年内等情形不得转让[18] - 董高任职期间和任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[19] - 董高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转[22] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[30] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时总数25%，减持比例可累积[30] 减持相关规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告减持计划并公告[25] - 每次披露减持时间区间不超3个月[27] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[27] 其他规定 - 董高股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[27] - 公司董事长是股份变动管理工作第一责任人[35] - 董事会秘书每季度检查董监高及核心技术人员买卖股票披露情况[35] - 董监高及核心技术人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规担责[36] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[40]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知[9] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[11] - 临时会议提议人应提交书面提议，董事长10日内召集会议[12] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[29] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[20] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[21] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[17] 会议通知要求 - 会议通知应提前十日（定期）和三日（临时）发出，含会议相关信息[14] 重大事项决策 - 董事会应就重大交易建立审查和决策程序，重大投资项目需评审并报股东会批准[5] 决议形成 - 董事会临时会议签字同意决议的董事人数达规定人数可形成有效决议[25] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需2/3以上董事同意[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[30] 表决相关 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会会议记录应涵盖会议多方面情况及表决信息[32] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[35] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[37] 规则解释与修改 - 本规则中“以上”等表述含义，由董事会拟订解释，报股东会批准生效修改[38]