协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或相关银行签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 资金使用与管理 - 公司将闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] - 公司进行现金管理，产品期限不得超十二个月[14] - 公司使用募集资金需经多部门审批[12] - 公司对闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[14] 资金用途变更 - 超募资金用于特定用途需董事会决议等[22] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露[17] - 4种情形属改变募资用途需董事会决议等[19] - 项目主体或地点变更不视为改变募资用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目应投资主营业务并公告相关内容[20] - 拟转让或置换募投项目需董事会审议并公告[21] 监督与报告 - 财务每月整理台账报证券部，内审至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[25] - 年度审计时公司聘请会计师出鉴证报告并与年报披露[25] - 保荐或独财督促公司整改未履行协议情况并报告上交所[25]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知[9] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[11] - 临时会议提议人应提交书面提议，董事长10日内召集会议[12] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[29] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[20] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[21] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[17] 会议通知要求 - 会议通知应提前十日（定期）和三日（临时）发出，含会议相关信息[14] 重大事项决策 - 董事会应就重大交易建立审查和决策程序，重大投资项目需评审并报股东会批准[5] 决议形成 - 董事会临时会议签字同意决议的董事人数达规定人数可形成有效决议[25] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需2/3以上董事同意[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[30] 表决相关 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会会议记录应涵盖会议多方面情况及表决信息[32] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[35] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[37] 规则解释与修改 - 本规则中“以上”等表述含义，由董事会拟订解释，报股东会批准生效修改[38]

董事会战略委员会工作细则 南京迪威尔高端制造股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为适应南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策的 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、一名独立董事；3、一名 非独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人 ...

董事辞职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新人选[6] 董事离职手续与义务 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[10] - 董事离职后忠实义务3年内有效[10] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董事任期内和届满后6个月每年减持不超25%[14] 异议复核 - 离职董事对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部 单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同公 司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东 会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事、审计委员会成员推举人员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 董事会和享有提案权的股东有权向股东会提出罢免任何董事的议案[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记相关信息，会议登记在主持人宣布现场出席人员及表决权股份总数前终止[21][22] 投票表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上应采用累积投票制[28] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 董事候选人当选需获得出席股东会股东所持表决权过半数票数[31] - 关联股东应回避表决，其表决权股份不计入总数[27] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 其他规定 - 董事选举可以是等额选举或差额选举[13] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，通知中列明的提案不得取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会应在公司章程规定地点召开，设置会场以现场会议形式召开，并为股东提供网络等参会方式[18] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东权利[27] - 会议记录保存期限为10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非公司高级管理人员董事[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 会议安排 - 例会每年至少召开四次，每季度一次，临时会议由主任委员或两名以上委员提议召开[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议资料和记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[20] 职责范围 - 监督内部审计工作，督促内部审计计划实施，审阅报告并督促整改[10] - 评估外部审计机构独立性和专业性，提出聘请或更换建议，审核费用及条款[9] - 审阅公司财务报告，对真实性、准确性和完整性提意见，监督问题整改[11] - 根据内部审计评价报告出具年度内部控制自我评价报告[12] 资料提供 - 审计部为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告、内外部审计报告等[15][18] 细则执行 - 工作细则未尽事宜依相关法律、法规和《公司章程》执行[24] - 规定与相关法律、法规和《公司章程》抵触时依后者执行[24] 细则生效与解释 - 自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时相同[25] - 由公司董事会负责解释[26]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标准化， 发挥内部审计工作在促进公司经营管理、提高经济效益中的作用，根据《审计法》 《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和其他 规范性文件的规定，并结合公司实际情况制定本制度。 第二条 本制度适用于公司各内部机构的与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节所进行的内部审计工作。 第三条 本制度所称内部审计，是指公司审计部或人员依据国家有关法律、 法规和本制度的规定，对本公司各内部机构的内部控制和风险管理的有效性、财 务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关 人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； 第五条 审计部具有独立性，在工作中依法独立行使审计监督权，不受其他 部门或个 ...

独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职六十日内完成补选[2] 提名委员会组成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] 提名委员会提名 - 提名委员会委员由董事长等提名[4] 提名委员会会议 - 会议召开前三天通知，全体同意可豁免[13] - 过半数委员出席方可举行[13] - 委员一票表决权，决议须过半数通过[14] - 关联委员讨论关联议题应回避[14] - 必要时可邀请人员列席[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 工作细则经董事会审议通过生效修改亦同[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 会计专业提名人有经济管理高级职称需五年以上会计等专业全职经验[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任职[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任职[10] - 近36个月因证券期货违法受处罚或刑事处罚不得任职[11] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职[11] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[14] - 提名人提名前应征得同意并发表资格和独立性意见[14] - 最迟发布选举通知时提交候选人材料[15] 任期与履职 - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[16] - 连续2次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] 专门委员会 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[26] - 战略、提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[26] 会议资料 - 专门委员会会议原则上不迟于会前三日提供资料[27] - 保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事因资料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[30] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[31]