证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-013 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分规章制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修 订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》及部分规章制度进行修订。2024 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修订公司章程并办 理工商变更登记的议案》 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 《关于制定< 独立董事专门会议工作制度>的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-012 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、交易详情概述 (一)交易目的 公司在对海外的业务中外汇收付金额较大，为减少因美元及其他外币汇率波动对 公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公司 开展外汇套期保值业务，均依托公司的海外业务背景，以避险为主，减少汇率波动对 公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。 (二)交易金额 公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务额度不超过 5,000 万元人民币或其他等 值货币，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期 1 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）的套期保值业务以正常生 产经营为基础，规避和防范汇率风险目的。公司及子公司拟进行套期保值业务资 金额度预计折合不超过人民币 5,000 万元，资金来源为自有资金。额度有效期为 自公司董事会 ...

会议情况 - 第五届监事会第十四次会议于2024年4月19日现场召开，3位监事均出席[3] - 2023年度公司监事会召开了5次会议[8] 议案表决 - 《关于公司2023年度财务决算的议案》等多项议案表决同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交股东大会审议[4][5][6][8][9][12] - 《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》全体监事回避表决，需提交股东大会审议[10][11]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立 董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细 则或者法律法规、公司章程规定的 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京迪威 尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主 要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高 级管理人员的人选进行审查并提出建议。 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者 法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 ...

会计师事务所选聘制度 第一章 总则 南京迪威尔高端制造股份有限公司 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）执行财务会计报告审计业务的会计师事务所的有关 行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务 所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，提交董事会审议，并由股东大会决定，公司不得在董事会、 股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行 审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公 ...

每股分配比例：每股派发现金红利 0.23 元（含税），不进行资本公积转增股 本，不送红股。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除股份回购专户 内股票数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不 变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-006 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配方案内容 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，南京 迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）合并报表 2023 年度归属于母公司 股东的净利润为 142,432,629.62 元，年末累计未分配利润为 547,149,813.41 元，母公司 期末可供分配利润为 571,301,955.38 元。 经董事会决议，公司 2023 年度拟向 ...

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占比及超300万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联人交易金额占比及超3000万提交股东大会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 协议期限 - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[12] 表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] 信息披露 - 涉及制度特定条款关联交易可不公告或应及时披露[19] - 九种关联交易可免审议披露[19][20] 其他规定 - 经审计财报截止日距使用日不超6个月，评估报告不超1年[10] - 持股5%以上股东告知关联人情况，公司报上交所备案[20] - 监事会监督关联交易披露审议情况[22] - 股东大会授权董事会修订制度[22] - 制度自董事会通过之日起施行[24]

整体财务数据关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-4041.579904万元，同比下降172.97%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，同比下降6.25%[5] - 加权平均净资产收益率为1.60%，较上年减少0.26个百分点[5] - 研发投入合计948.1376万元，同比增长0.66%；研发投入占营业收入的比例为3.31%，较上年减少0.17个百分点[5] - 总资产为24.8609908865亿元，较上年度末下降1.54%；归属于上市公司股东的所有者权益为17.7741520818亿元，较上年度末增长2.00%[5] - 非经常性损益合计303.623963万元[5] - 营业收入为2.8636441158亿元，同比增长5.78%；归属于上市公司股东的净利润为2821.944378万元，同比下降7.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2518.320415万元，同比下降14.44%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5767人[8] - 南京迪威尔实业有限公司持股5025万股，持股比例25.81%；李跃玲持股1450万股，持股比例7.45%[8] 资产项目数据变化 - 货币资金为1.9803268564亿元，较上年度末减少；应收账款为4.3151306702亿元，较上年度末增加[12] 2024年第一季度财务数据对比 - 2024年第一季度营业总收入2.86亿元，2023年同期为2.71亿元[26] - 2024年第一季度营业总成本2.56亿元，2023年同期为2.40亿元[26] - 2024年第一季度净利润2821.94万元，2023年同期为3046.56万元[28] - 2024年第一季度基本每股收益0.15元/股，2023年同期为0.16元/股[29] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计2.82亿元，2023年同期为3.44亿元[30] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额变动比例为 - 172.97%，原因是销售收到的现金减少和购货支付的现金增加[34] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计17.77亿元，2023年同期为17.42亿元[26] - 2024年第一季度负债和所有者权益总计24.86亿元，2023年同期为25.25亿元[26] - 2024年第一季度未分配利润5.75亿元，2023年同期为5.47亿元[26] - 2024年第一季度盈余公积7710.78万元，与2023年同期持平[26] 2024年第一季度负债与所有者权益数据变化 - 公司2024年第一季度负债合计70.87亿元，较上期78.25亿元有所下降[42] - 公司2024年第一季度所有者权益中实收资本为1.95亿元，与上期持平[42] 2024年第一季度现金流量数据变化 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4041.58万元，上期为5538.97万元[48] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4300.93万元，上期为-1.21亿元[48] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为249.44万元，上期为61.11万元[48] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-7856.68万元，上期为-6717.49万元[48] 2024年第一季度资产结构数据变化 - 公司2024年第一季度流动资产合计13.03亿元，较上期13.83亿元有所下降[51] - 公司2024年第一季度非流动资产合计11.83亿元，较上期11.42亿元有所上升[51] - 公司2024年第一季度资产总计24.86亿元，较上期25.25亿元略有下降[51] - 公司2024年第一季度流动负债合计6.53亿元，较上期7.26亿元有所下降[42]

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"） 成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所， 注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取 得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券 业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月， 财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基 本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于会计师事务所履职情况评估报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）聘请公 证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）作为 公司 2023 年度财务报告出具审计报告的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管 理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》， 公司对公证天业在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具 体情况如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 截至 2023 年末，合伙人数量 58 人 ...