财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入为5.627亿元人民币，同比微降0.04%[19] - 归属于上市公司股东的净利润为5152.6万元人民币，同比下降7.17%[19] - 利润总额为5653.4万元人民币，同比下降14.84%[19] - 扣除非经常性损益的净利润为5020.3万元人民币，同比微增0.19%[19] - 基本每股收益为0.27元/股，同比下降6.9%[20] - 加权平均净资产收益率为2.84%，同比下降0.3个百分点[20] - 营业收入562737483.53元同比下降0.04%[75] - 2025年半年度营业收入为562,737,483.53元，同比微降0.04%[130] - 净利润为51,525,960.04元，较去年同期55,507,717.89元下降7.2%[131] - 营业收入同比下降6.4%至5.535亿元（2024年同期：5.914亿元）[134] - 净利润同比下降11.4%至5377万元（2024年同期：6069万元）[135] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发投入占营业收入比例为3.41%，同比下降0.1个百分点[20] - 研发投入占营业收入比例为3.41%，较上年同期3.51%减少0.1个百分点[58] - 管理费用31604653.21元同比增加43.73%[75] - 财务费用1904368.97元（上年同期为-5768228.64元）因人民币升值导致汇兑收益减少[75][76] - 研发费用19182567.97元同比减少2.90%[76] - 研发费用为19,182,567.97元，同比减少2.9%[131] - 研发费用同比下降1.6%至1769万元（2024年同期：1798万元）[134] - 所得税费用从10,876,945.20元降至5,008,112.39元，降幅达54.0%[131] - 所得税费用同比下降51.6%至529万元（2024年同期：1093万元）[135] 财务数据关键指标变化：现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为3683.3万元人民币，同比大幅改善（上年同期为-3150.1万元）[19] - 经营活动现金流量净额36832841.69元（上年同期为-31500668.90元）因加强应收账款管理[76] - 经营活动产生的现金流量净额由负转正，从2024年上半年的-3236万元改善至2025年上半年的5572万元[140] - 销售商品、提供劳务收到的现金小幅增长0.7%，从2024年上半年的5.49亿元增至2025年上半年的5.52亿元[140] - 购买商品、接受劳务支付的现金显著减少24.2%，从2024年上半年的5.23亿元降至2025年上半年的3.97亿元[140] - 投资活动产生的现金流量净额大幅恶化，从2024年上半年的422万元净流入变为2025年上半年的9489万元净流出[140] - 销售商品收到现金同比增长7.6%至5.698亿元（2024年同期：5.298亿元）[137] - 投资活动现金流出大幅增至1.422亿元（2024年同期：2.768亿元）[138] - 取得借款收到的现金为1.250亿元（2024年同期：1.275亿元）[138] - 购建固定资产支付现金同比增长10.0%至8772万元（2024年同期：7974万元）[138] - 期末现金及现金等价物余额为1.965亿元（期初：2.614亿元）[138] - 期末现金及现金等价物余额为1.37亿元，较期初的1.73亿元减少20.8%[141] 财务数据关键指标变化：资产和负债 - 总资产为27.62亿元人民币，较上年度末微降0.11%[19] - 归属于上市公司股东的净资产为18.21亿元人民币，较上年度末增长1.62%[19] - 货币资金264057390.12元同比下降16.27%[78] - 预付款项24431655.18元同比增加72.83%[78] - 短期借款209126713.89元同比增加19.08%[79] - 境外资产232562959.98元占总资产比例8.42%[80] - 货币资金减少至2.64亿元，较期初3.15亿元下降16.3%[123] - 交易性金融资产新增1000.48万元[123] - 应收账款减少至3.91亿元，较期初4.20亿元下降6.8%[123] - 存货减少至4.66亿元，较期初4.87亿元下降4.4%[123] - 在建工程增加至6.59亿元，较期初6.20亿元增长6.2%[124] - 短期借款增加至2.09亿元，较期初1.76亿元增长19.0%[124] - 应付账款减少至2.66亿元，较期初3.21亿元下降17.1%[124] - 长期借款减少至8475万元，较期初1.23亿元下降30.9%[124] - 未分配利润增长至6.03亿元，较期初5.79亿元增长4.2%[125] - 母公司货币资金减少至2.04亿元，较期初2.26亿元下降9.7%[126] - 公司总资产从2,659,425,806.32元增长至2,695,828,997.97元，增幅约1.4%[127][128] - 流动资产合计为1,557,750,785.53元，较上期1,527,362,716.92元增长约2.0%[127] - 长期股权投资保持稳定为587,598,400.00元[127] - 短期借款从157,623,507.67元增至191,126,713.89元，增幅约21.3%[127] - 应付票据从217,787,070.00元上升至240,319,950.00元，增长约10.4%[127] - 归属于母公司所有者权益合计从期初的17.92亿元增至期末的18.22亿元，增长1.6%[143][144] - 未分配利润增加2438万元，从期初的5.79亿元增至期末的6.04亿元[143][144] - 期末归属于母公司所有者权益总额为1,821,463,166.37元[147] - 期初归属于母公司所有者权益总额为1,742,492,999.37元[147] - 期末母公司所有者权益总额为1,762,501,159.43元[151] - 公司实收资本（股本）保持稳定为194,667,000元[153][156] - 资本公积从期初959,725,489.59元减少至期末955,642,764.52元，减少4,082,725.07元（约0.4%）[153][154] - 库存股从期初21,123,319.58元减少至期末12,249,405.93元，减少8,873,913.65元（约42%）[153][154] - 未分配利润从期初609,629,587.87元增长至期末636,260,120.25元，增加26,630,532.38元（约4.4%）[153][154] - 所有者权益合计从期初1,829,206,295.64元增长至期末1,860,628,016.60元，增加31,421,720.96元（约1.7%）[153][154] - 公司期末余额总额为1,798,124,509.00元[159] 业务线表现 - 公司产品规范级别包括PSL 1、2、3、3G及4共5种[12] - 公司主要产品为油气生产系统专用件、井控装置专用件及非常规油气开采专用件[12] - 公司产品以API规范中较高等级PSL3-4级为主[35] - 公司首创"全过程一站式供货工厂（One-Stop Shop）"模式实现全流程自主制造[38] - 公司采用"以销定产、以产定购"经营模式[28] - 客户提前2-4个月发出订货通知[28] - 公司主要原材料为特钢采用"以产定购"采购模式[29] - 公司产品应用于全球数百个深海油气开采项目[36] - 油气生产系统专用件占主营业务收入比例约为78%[42] - 井控装置专用件占主营业务收入比例约为5%[42] - 非常规油气开采专用件占主营业务收入比例约为16%[42] - 深海采油树零部件技术全球领先[41] - 公司持续扩充堆焊业务的装备人员与技术投入[41] - 公司募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”完成标准件试制[41] - 公司募投项目获核心客户新产线认证及试样初审通过并获少量订单[41] - 公司通过募投项目建设智能化生产线以增强批量化生产能力[51] - 直接材料占主营业务成本比重约为60%[68] 研发与技术创新 - 报告期内公司研发投入总额为1918.26万元人民币，同比下降2.9%[58] - 本期新增发明专利1项，累计发明专利达59项[56] - 牵头制定1项国家标准和8项团体标准在报告期内发布[53][55] - 大口径球阀一体化研发项目总投资550万元人民币，本期投入161.24万元[61] - 深海零部件表面清理自动化生产线研发项目总投资650万元人民币，本期投入231.03万元[61] - 阀堆焊变位机工装研发项目总投资300万元人民币，本期投入155.21万元[61] - 公司2021年被认定为国家级专精特新"小巨人"企业，主营石油天然气钻探机用零部件[54] - 累计专利申请总数达220项，专利获得总数130项[56] - 公司研发项目总预算为3.9亿元人民币，已投入8527.43万元人民币[64] - 研发人员数量为151人，占公司总人数比例为14.91%[66] - 研发人员薪酬总额为1219.36万元人民币，人均薪酬8.08万元人民币[66] - 多向双动复合挤压液压机项目预算350万元人民币，处于进行中阶段[62] - 海上用钢热处理冷速工艺研发项目预算300万元人民币，已投入47.08万元人民币[62] - 布氏硬度自动检测技术研发项目预算500万元人民币，已投入258.19万元人民币[62][63] - 深海用钢组织细化研究项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 低压燃气轮机轴研发项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 油气设备镍基合金堆焊项目预算300万元人民币，处于进行中阶段[63] - 多向挤压模锻穿针寿命研究项目预算350万元人民币，处于进行中阶段[64] - 截至2025年6月末，公司累计获得专利120项（含国际发明4项、国内发明专利55项）和软件著作权10项，参与制定7项国家标准、5项行业标准和12项团体标准[53] 客户与市场 - 公司重要客户包括TechnipFMC、Schlumberger、Baker Hughes及Caterpillar等全球能源产业巨头[11] - 公司深海领域订单占比呈现逐年上升的态势[37] - 公司通过BP、雪佛龙、道达尔、埃克森美孚、沙特阿美等最终用户石油公司审核[35] - 公司是TechnipFMC、SLB、Baker Hughes等国际油气技术服务公司在亚太区域最重要的深海专用件供应商[36] - 公司获TechnipFMC、SLB、Baker Hughes等核心客户审核批准[46] - 公司多次获得客户最佳质量奖和年度最佳供应商奖等荣誉[46] 募投项目与战略投资 - 公司募投项目350MN多向模锻液压机用于深海、压裂等特殊工况装备关键零部件制造[37] - 公司计划投资3.058亿元建设深海承压零部件产品精密制造项目[82] - 以公允价值计量的金融资产期末价值为1000.48万元，当期公允价值变动收益为0.48万元[83][84] - 公司完成对HME 100%股权收购，收购金额未披露但具有重要战略意义[89] 子公司表现 - 全资子公司南京精工科技净资产5.19亿元，2025年上半年净利润22.12万元[86] - 全资子公司建湖精工科技净资产3297.85万元，2025年上半年净亏损149.66万元[87] - 建湖精工科技年租金支出85.99万元，租赁面积6760平方米[88] - 新加坡子公司HME资产总额1.02亿元，2025年上半年净利润200.36万元[89] - 新加坡子公司STEELSOLUTION资产总额1188.16万元，2025年上半年净亏损60.55万元[92] 公司治理与股权结构 - 公司2025年半年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本[5] - 公司2021年限制性股票激励计划首次授予于2022年2月23日完成[97] - 公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予于2022年8月26日完成[97] - 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期于2024年2月3日完成归属[97] - 公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期于2025年1月11日完成归属[97] - 控股股东承诺减持价格不低于首次公开发行价格[100] - 控股股东承诺在锁定期满后两年内减持将遵守严格减持条件[100] - 控股股东承诺通过集中竞价、大宗交易等合法方式减持股份[100] - 控股股东单次增持金额不低于人民币500万元，且增持股份不超过公司总股本的2%[102] - 公司董事及高级管理人员用于增持股份的资金不低于其上年度薪酬总和的30%，但不超过其薪酬总和[102] - 通过集中竞价减持需在首次卖出前15个交易日报告并预先披露减持计划[101][102] - 减持价格承诺锁定期满后两年内不低于发行价（除权除息调整后）[101] - 持股低于5%时豁免集中竞价减持预先披露义务[101][102] - 减持前需提前3个交易日公告并履行信息披露义务[101][102] - 增持承诺有效期为公司上市后三年期间[102] - 全体董事及高级管理人员对增持义务承担连带责任[102] - 减持方式包括集中竞价、大宗交易及协议转让[101][102] - 董事及高级管理人员职务消费行为受到明确约束[102] - 报告期内公司无控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[104] - 报告期内公司无违规担保情况[104] - 报告期内公司无重大关联交易发生[105][106] - 报告期末公司对外担保余额（不包括对子公司）为0万元[107] - 报告期内对子公司担保发生额合计为0万元[108] - 报告期末对子公司担保余额合计为13,000万元[108] - 公司担保总额（包括对子公司）为13,000万元[108] - 担保总额占公司净资产的比例为7.14%[108] - 公司为全资子公司南京迪威尔高端制造股份有限公司提供13,000万元连带责任保证担保[108] - 该担保用于募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的贷款授信，期限5年[108] - 报告期内公司普通股股份总数及股本结构未发生变化[112] - 截至报告期末普通股股东总数为4,500户[113] - 第一大股东南京迪威尔实业有限公司持股50,250,000股，占比25.81%[115] - 第二大股东李跃玲持股14,500,000股，占比7.45%[116] - 第三大股东诺安先锋混合型证券投资基金持股8,788,783股，占比4.51%[116] - 第四大股东张洪持股6,100,000股，占比3.13%[116] - 第五大股东中国人寿委托诺安基金股票型组合持股4,340,803股，占比2.23%[116] - 第六大股东新理益集团有限公司持股4,167,749股，占比2.14%[116] - 第七大股东诺安优选回报灵活配置混合型基金持股3,876,048股，占比1.99%[116] - 前十名股东所持股份均为无限售条件流通股且无质押冻结情况[116] - 公司2025年半年度不进行利润分配和资本公积金转增股本[96] 会计政策与财务报告 - 报告期为2025年1月1日至2025年6月30日[11] - 公司已详细描述面临行业、地缘政治、市场、质量等风险[4] - 本半年度报告未经审计[5] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[7] - 公司不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[7] - 受限资产总额为2.67亿元，其中货币资金受限6754.34万元，应收票据受限8792.31万元，固定资产受限5893.38万元，无形资产受限5260.85万元[81] - 公司报告期内无临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况[98] - 公司报告期内不适用环境信息依法披露要求[98] - 公司报告期内无巩固拓展脱贫攻坚成果及乡村振兴相关工作[98] - 综合收益总额为5144万元，主要由未分配利润贡献[144] - 向所有者分配利润2714万元[145

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，投票权等于股份总数乘应选董事人数之积[2] - 选举独立董事/非独立董事，投票权对应乘应选人数且只能投对应候选人[4] - 所投候选董事人数不超应选人数，投票总数多于累积票数无效[5] 董事当选条件 - 当选董事得票数须达出席股东有效表决权股份二分之一[6] - 当选人数少于应选但达规定比例，缺额下次选举填补[6] - 当选人数不足规定，应尽快再次召开选举缺额董事[7] - 获半数选票候选人多于应选，按得票数排序多者当选[7] 制度相关 - 由董事会负责解释，经股东会审议通过生效修改[8][9]

人员信息申报 - 现任董高人员申报个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内等需委托公司申报个人身份信息[10] 股份变动报告 - 董高及核心技术人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[11][31] 股票买卖限制 - 董高买卖公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书，未得反馈不得操作[13] - 董高违规6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[14] - 董高不得在公司年报、半年报公告前15日内等期间买卖[15][17] 股份转让限制 - 董高所持本公司股份上市交易之日起一年内等情形不得转让[18] - 董高任职期间和任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[19] - 董高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%，离职半年内不得转[22] - 核心技术人员上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份[30] - 核心技术人员首发前股份限售期满4年内，每年转让不超上市时总数25%，减持比例可累积[30] 减持相关规定 - 董高通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出15个交易日前报告减持计划并公告[25] - 每次披露减持时间区间不超3个月[27] - 减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[27] 其他规定 - 董高股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[27] - 公司董事长是股份变动管理工作第一责任人[35] - 董事会秘书每季度检查董监高及核心技术人员买卖股票披露情况[35] - 董监高及核心技术人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整，违规担责[36] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[40]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间[14] 特殊情况处理 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需及时报告并公告原因、解决方案及延期披露的最后期限[14] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且股票交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[16] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[16] 审计报告处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[16] 股份情况披露 - 持股百分之五以上股东所持股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[24] - 公司董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[25] 股东及关联人义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合履行信息披露义务[35] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明，履行关联交易审议程序[29] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[37] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应及时披露，控股股东或实际控制人应配合履行信息披露义务[21] - 公司变更名称、简称等应立即披露[23] 报告编制与披露流程 - 公司各部门等应指定信息披露报告人，在重大事件发生第一时间向董事会秘书报告[31] - 公司财务部负责编制财务报表及附注，组织财务报告审计并提交资料[33] - 定期报告由董事会秘书组织证券部编制，提交董事会审议批准后披露[33] - 临时报告由董事会秘书组织证券部编制，按规定在决议形成后披露[34] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误或遗漏时应及时发布更正或补充公告[34] 投资者关系管理 - 董事会秘书协调管理投资者关系事务，活动需经董事长批准[36] - 公司向特定对象提供已披露信息资料时应平等对待其他投资者[36] 文件资料管理 - 公司信息披露相关文件资料应在两个工作日内归档，保存期限不少于十年[39] 保密义务 - 公司相关人员对未公开重大信息负有保密义务，泄密应及时采取措施[41] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[46][47]

会议召开 - 董事会每年至少召开二次定期会议，由董事长召集，提前10日书面通知[9] - 代表1/10以上表决权股东等提议时，董事会应召开临时会议[11] - 临时会议提议人应提交书面提议，董事长10日内召集会议[12] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，可连选连任[6] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议[29] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应建议撤换[20] - 委托出席董事会会议有多项限制原则[21] 会议通知变更 - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[17] 会议通知要求 - 会议通知应提前十日（定期）和三日（临时）发出，含会议相关信息[14] 重大事项决策 - 董事会应就重大交易建立审查和决策程序，重大投资项目需评审并报股东会批准[5] 决议形成 - 董事会临时会议签字同意决议的董事人数达规定人数可形成有效决议[25] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需2/3以上董事同意[27] - 提案未获通过，条件未重大变化时1个月内不再审议相同提案[30] 表决相关 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[31] 会议记录 - 董事会会议记录应涵盖会议多方面情况及表决信息[32] 董事责任 - 董事对董事会决议承担责任，表决表明异议并记载可免责[35] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[36] 档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[37] 规则解释与修改 - 本规则中“以上”等表述含义，由董事会拟订解释，报股东会批准生效修改[38]

协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐或相关银行签三方监管协议并公告[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起1个月内签新协议[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[12] 资金使用与管理 - 公司将闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[12] - 公司进行现金管理，产品期限不得超十二个月[14] - 公司使用募集资金需经多部门审批[12] - 公司对闲置募集资金现金管理需董事会审议并披露[14] 资金用途变更 - 超募资金用于特定用途需董事会决议等[22] - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露[17] - 4种情形属改变募资用途需董事会决议等[19] - 项目主体或地点变更不视为改变募资用途，由董事会决议[19] - 变更募投项目应投资主营业务并公告相关内容[20] - 拟转让或置换募投项目需董事会审议并公告[21] 监督与报告 - 财务每月整理台账报证券部，内审至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查募投进展并披露专项报告[25] - 年度审计时公司聘请会计师出鉴证报告并与年报披露[25] - 保荐或独财督促公司整改未履行协议情况并报告上交所[25]

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 主要职责为研究战略并提建议、检查实施情况[8] 决策流程 - 证券部负责前期准备并提交提案[11] 会议规定 - 提前三天通知，全体委员同意可豁免[13] - 过半数委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[16] 资料保存 - 会议资料和记录保存不少于十年[16]

董事辞职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况[6] - 董事辞职公司应在60日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新人选[6] 董事离职手续与义务 - 董事离职后2个交易日内委托申报个人信息[8] - 董事正式离职5个工作日内办妥移交手续[10] - 董事离职后忠实义务3年内有效[10] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[14] - 任期届满前离职董事任期内和届满后6个月每年减持不超25%[14] 异议复核 - 离职董事对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[16]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东和 投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康 稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）以及《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称"子 公司"）。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外部 单位为其提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司为子公司提供的担保也视为对外担保。子公司的对外担保，视同公 司行为，其对外担保应参照本制度执行。子公司对外担保事项应经其董事会或股东 会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或 者董事应当回避表决。 董事会秘书应当详细记录有 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[5] - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 董事长、审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事、审计委员会成员推举人员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[26] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[11] - 董事会和享有提案权的股东有权向股东会提出罢免任何董事的议案[13] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[16] - 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册验证股东资格合法性并登记相关信息，会议登记在主持人宣布现场出席人员及表决权股份总数前终止[21][22] 投票表决 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上应采用累积投票制[28] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[28] - 董事候选人当选需获得出席股东会股东所持表决权过半数票数[31] - 关联股东应回避表决，其表决权股份不计入总数[27] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] 其他规定 - 董事选举可以是等额选举或差额选举[13] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，通知中列明的提案不得取消，出现延期或取消情形需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会应在公司章程规定地点召开，设置会场以现场会议形式召开，并为股东提供网络等参会方式[18] - 禁止以有偿或变相有偿方式公开征集股东权利[27] - 会议记录保存期限为10年[31] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[32] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33]