审计相关 - 审计报告认为迪威尔2023年财报按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 审计按中国注册会计师审计准则执行，获取审计证据充分适当[5] - 收入确认被列为关键审计事项，存在管理层不恰当确认收入风险[7] - 审计报告日期为2024年4月19日[17] 财务数据 - 2023年末资产总计25.25亿元，较2022年末增长9.72%[1] - 2023年末流动资产合计13.83亿元，较2022年末下降1.95%[1] - 2023年末非流动资产合计11.42亿元，较2022年末增长28.03%[1] - 2023年末负债合计7.82亿元，较2022年末增长15.23%[23] - 2023年末所有者权益合计17.42亿元，较2022年末增长7.42%[23] - 2023年度营业收入为12.1006691138亿美元，同比增长23.12%[25] - 2023年度营业成本为9.4406633513亿美元，同比增长25.15%[25] - 2023年度营业利润为1.6120871906亿美元，同比增长19.60%[25] - 2023年度净利润为1.4243262962亿美元，同比增长17.34%[25] - 2023年基本每股收益为0.74，同比增长17.46%[25] - 2023年度经营活动现金流入小计13.22亿元，较2022年度增长48.50%[32] - 2023年度经营活动现金流出小计11.23亿元，较2022年度增长23.10%[32] - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为1.99亿元，2022年度为 - 0.22亿元[32] - 2023年末货币资金2.999亿元，较2022年末下降10.77%[1] - 2023年末应收账款3.954亿元，较2022年末增长9.98%[1] - 2023年末在建工程3.961亿元，较2022年末增长161.07%[1] 会计政策 - 内销产品在货物及发票送交客户并签收后确认收入[7] - 直接出口产品在货物报关等完成并获得出口单证后确认收入[7] - 委托外贸公司销售产品在货物发货等且外贸公司收到货款通知开具发票时确认收入[7] - 非同一控制下企业合并相关会计处理[60] - 金融资产和金融负债分类及后续计量方法[75][79] - 以预期信用损失为基础计提减值准备[89] - 存货发出计价及跌价准备计提方法[105][106] - 固定资产折旧方法及预计使用寿命等[134][135] - 借款费用资本化条件及金额计算[138][139] - 无形资产成本确定及摊销方法[141][142] - 政府补助分类及确认计量方式[168][169][170] 税率相关 - 2023年度企业所得税率为15%，迪威尔(南京)为25%，迪威尔(建湖)为20%[190][191] - 增值税按13%税率计缴，出口货物退税率为13%等[190] 其他 - 《企业会计准则解释16号》部分内容2023年1月1日起施行，对公司财务无重大影响[188]

募集资金情况 - 公司公开发行48,667,000股A股，每股发行价16.42元，募集资金总额799,112,140元，净额723,876,362.74元[12] - 截至2023年12月31日，主承销商汇入募集资金总额74,217.87万元，一般账户汇入发行费用增值税税金431.13万元[16] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，募集资金投资项目先期投入及置换金额2,280.78万元，募集资金账户置换先期发行费353.08万元，支付发行费用1,908.28万元[16] - 截至2023年12月31日，投入募投项目58,788.74万元，购买理财产品13,000.00万元[16] - 公司将5700万元超募资金用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.73%[28][41] - 公司将13808.37万元剩余超募资金用于投资建设深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目[30] 账户余额情况 - 截至2023年12月31日，扣除手续费后的利息收入3,734.31万元，募集资金账户应有余额和实有余额均为2,052.43万元[16] - 截至2023年12月31日，南京银行江北新区分行专户余额1,061.19万元，江苏银行南京新街口支行专户余额979.44万元[19] - 截至2023年12月31日，上海浦东发展银行南京分行专户余额0.99万元，上海浦东发展银行南京分行大厂支行专户余额2.60万元[19] - 截至2023年12月31日，星展银行上海分行专户余额1.70万元，南京银行大厂支行专户余额6.51万元[19] 其他情况 - 公司可使用最高1.5亿元闲置募集资金购买低风险投资产品，使用期限12个月[24][25] - 截至2023年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品合计1.3亿元，涉及南京银行等3家机构，年化收益率2.80%-2.95%[27] - 2023年6月29日，公司误将2280.78万元募集资金划转至一般账户，8月7日转回[33][41] - 截至2023年12月31日，公司募投项目未发生变更[35] - 本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题[36] - 截至2023年12月31日，公司募投项目累计投入61069.52万元，投资进度105.15%[39] - 公司同意使用不超1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[41] - 截至2023年12月31日，未到期保本型理财产品金额为1.3亿元[41] - 截至2024年4月1日，深海油气开发水下生产系统关键部件制造项目剩余募集资金35818.09元，将用于永久补充流动资金[31][41]

公司代码：688377 公司简称：迪威尔 南京迪威尔高端制造股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 南京迪威尔高端制造股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情 ...

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-007 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 一、 拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"）成立于 1982 年，2013 年 8 月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新 城嘉业财富中心 5-1001 室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业 证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020 年 11 月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信 息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。 公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量 58 人，注册会计师人 数 334 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 142 人 ...

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准 则》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高 端制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》）"的规定，制定本规则。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集年度股东大会和 临时股东大会。 董事会不能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会 或连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以参照或根据本规 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 4 | | 第一节 | 股东 | | 4 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 6 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 7 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 8 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 10 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 12 | | 第五章 | 董事会 | | 15 | | 第一节 | 董事 | | 15 | | 第二节 | | 董事会 | 17 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 21 | | 第七章 | 监事会 | | 22 | | 第一节 | 监事 | | 22 | | 第二节 | | 监事会 | 23 | | 第 ...

第一条 为适应南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 1 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、固定资产投 资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会由下列成员组成：1、董事长；2、一名独立董事；3、一名 非独立董事。战略委员会委员由董事长、二 ...

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规 则》等有关规定，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）将对 2023 年度募集资金的存放与使用情况做如下专项报告： 一、募集资金基本情况 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-005 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）证监许可[2020]1074 号 文核准，公司公开发行人民币普通股（A 股）48,667,000 股，每股发行价格为 16.42 元，募集资金总额为 799,112,140.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 723,876,362.74 元。上述资金于 2020 年 7 月 1 日经公证天业会计师事务所 ...

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事会及其成员更有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》（2018 修订）及其他相关法律、法规、规章与《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事基本义务 公司全体董事根据法律、行政法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务 和勤勉义务。 第三条 董事会职权的行使 公司董事会应当在《公司法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权， 对股东大会负责。 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形 成决议。 第四条 重大交易的决策 董事会应当按照《公司章程》及其附件的规定，就公司的对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 ...

证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-011 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会以简易程序 向特定对象发行股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日 召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简 易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具 体情况如下： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大 会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议 通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本次以简易程序向特定对象 发行股票（以下简称"本次发行"）授权事宜包括但不限于以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 ...