关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联法人成交金额占比及超300万（担保除外）提交董事会审议披露[10] - 与关联人交易金额占比及超3000万提交股东大会审议[10] 担保规定 - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东大会审议[11] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 协议期限 - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新审议披露[12] 表决回避 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] 信息披露 - 涉及制度特定条款关联交易可不公告或应及时披露[19] - 九种关联交易可免审议披露[19][20] 其他规定 - 经审计财报截止日距使用日不超6个月，评估报告不超1年[10] - 持股5%以上股东告知关联人情况，公司报上交所备案[20] - 监事会监督关联交易披露审议情况[22] - 股东大会授权董事会修订制度[22] - 制度自董事会通过之日起施行[24]

整体财务数据关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额为-4041.579904万元，同比下降172.97%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.15元/股，同比下降6.25%[5] - 加权平均净资产收益率为1.60%，较上年减少0.26个百分点[5] - 研发投入合计948.1376万元，同比增长0.66%；研发投入占营业收入的比例为3.31%，较上年减少0.17个百分点[5] - 总资产为24.8609908865亿元，较上年度末下降1.54%；归属于上市公司股东的所有者权益为17.7741520818亿元，较上年度末增长2.00%[5] - 非经常性损益合计303.623963万元[5] - 营业收入为2.8636441158亿元，同比增长5.78%；归属于上市公司股东的净利润为2821.944378万元，同比下降7.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2518.320415万元，同比下降14.44%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为5767人[8] - 南京迪威尔实业有限公司持股5025万股，持股比例25.81%；李跃玲持股1450万股，持股比例7.45%[8] 资产项目数据变化 - 货币资金为1.9803268564亿元，较上年度末减少；应收账款为4.3151306702亿元，较上年度末增加[12] 2024年第一季度财务数据对比 - 2024年第一季度营业总收入2.86亿元，2023年同期为2.71亿元[26] - 2024年第一季度营业总成本2.56亿元，2023年同期为2.40亿元[26] - 2024年第一季度净利润2821.94万元，2023年同期为3046.56万元[28] - 2024年第一季度基本每股收益0.15元/股，2023年同期为0.16元/股[29] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计2.82亿元，2023年同期为3.44亿元[30] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额变动比例为 - 172.97%，原因是销售收到的现金减少和购货支付的现金增加[34] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计17.77亿元，2023年同期为17.42亿元[26] - 2024年第一季度负债和所有者权益总计24.86亿元，2023年同期为25.25亿元[26] - 2024年第一季度未分配利润5.75亿元，2023年同期为5.47亿元[26] - 2024年第一季度盈余公积7710.78万元，与2023年同期持平[26] 2024年第一季度负债与所有者权益数据变化 - 公司2024年第一季度负债合计70.87亿元，较上期78.25亿元有所下降[42] - 公司2024年第一季度所有者权益中实收资本为1.95亿元，与上期持平[42] 2024年第一季度现金流量数据变化 - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-4041.58万元，上期为5538.97万元[48] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-4300.93万元，上期为-1.21亿元[48] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为249.44万元，上期为61.11万元[48] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-7856.68万元，上期为-6717.49万元[48] 2024年第一季度资产结构数据变化 - 公司2024年第一季度流动资产合计13.03亿元，较上期13.83亿元有所下降[51] - 公司2024年第一季度非流动资产合计11.83亿元，较上期11.42亿元有所上升[51] - 公司2024年第一季度资产总计24.86亿元，较上期25.25亿元略有下降[51] - 公司2024年第一季度流动负债合计6.53亿元，较上期7.26亿元有所下降[42]

人员情况 - 截至2023年末，公证天业合伙人58人，注会334人，签过证券审计报告注会142人[2] 审计决策 - 2023年公司审议通过继续聘用公证天业[4] 审计费用 - 2023年度会计报表审计酬金50.5万元，内控审计酬金10万元[4] 审计结果 - 公证天业出具标准无保留意见审计报告，认为财报编制合规、内控有效[5] 公司评价 - 公司认为公证天业态度公允，按时完成审计，行为规范[7]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议[2] - 提前三日通知，紧急情况可随时通知[2][3] 会议举行 - 过半数独立董事出席方可举行[3] - 一名独立董事不得接受超两名委托[3] 会议决议 - 决议经全体独立董事过半数通过有效[3] - 关联交易等事项需会议审议并同意后提交董事会[3] - 特别职权行使前需会议审议并同意[3] 会议记录与资料 - 记录包含多项内容[4][7] - 资料至少保存十年[6] 制度生效 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[6]

南京迪威尔高端制造股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由董事会任命三名董事组成，其中二名独立董事（且至 少有一名独立董事为专业会计人士），一名为不在公司担任高级管理人员的董事。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经 验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担 任，负责主持委员会工作。 第六条 审 ...

公司治理 - 公司董事会由7名董事组成，独立董事3人，占比超三分之一[2][26][49] - 2023年公司召开5次董事会、1次股东大会[7][30][54] - 报告期内董事会专门委员会召开5次会议，审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次[8][31][55] 财务相关 - 报告期内公司未发生关联交易[10][34][58] - 公司及相关方在报告期内无变更或豁免承诺的情形[11][35][59] - 报告期内公司不存在因会计准则变更以外原因作出会计政策等变更或重大会计差错更正情形[41][65] - 公司续聘公证天业会计师事务所为2023年度审计机构[15][39][63] - 报告期内公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形[16][40][64] 信息披露 - 公司于2023年4月21日、8月11日、10月31日披露定期报告[13][37][61] 其他情况 - 报告期内公司不存在被收购的情形[12][36][60] - 报告期内公司不存在制定或变更股权激励计划等情形[67] - 独立董事认为公司运作规范、有效，制度健全，目前无需要改进的事项[20]

审计委员会构成 - 2023年度公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，主任委员由具专业会计资格的独立董事担任[1] 会议情况 - 2023年度审计委员会共召开4次会议，审议通过10项议案[2] 审计工作 - 聘请公证天业会计师事务所完成2023年各项审计工作[4] 审计意见 - 认为公司财务报告真实、完整、准确，无欺诈、舞弊及重大错报[6] - 认为公司内部控制运作符合上市公司治理规范要求[8]

股权结构 - 减持前实控人及其一致行动人持股78,750,000股，占40.45%[2] - 李跃玲直接持股15,950,000股，占8.19%，间接持股11,905股，占0.01%[2] - 张利间接持股52,528,095股，占26.98%[2] 减持情况 - 李跃玲8月21 - 30日减持1,450,000股，占0.74%，金额30,825,000元[4][8] - 张洪8月30日减持450,000股，占0.23%，金额9,450,000元[5][8] - 减持后李跃玲持股14,500,000股，占7.45%，张洪持股6,100,000股，占3.13%[8] 减持结果 - 本次减持与计划一致，达最低数量，未提前终止[9]

重要内容提示： 本次归属股票数量为：51.6万股，其中首次授予部分 42万股，预留授予部分 9.6万股。 南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分 第一个归属期归属结果公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688377 证券简称：迪威尔 公告编号：2024-002 同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次 授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。 6、2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独 立意见。 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司有关业务规则的规定，南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简 称"公司"）于 2024 年 2 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《过户登记确认书》，公司已完成 2021 年限制性股 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位众多，包括华泰证券、诺安基金等多家机构 [2] - 活动时间为2024年1月23日 - 1月25日，地点在公司会议室 [2] - 上市公司接待人员有董事长、总经理张利，董事会秘书、财务总监李跃玲等 [3] 募投项目情况 项目优势 - 油气装备关键零部件精密制造项目采用多向复合挤压工艺技术，具有坯料形状简单、制坯成本低等优势，在批量化生产上有节省材料和减少加工量的成本与效率优势 [3] 安装进展 - 350MN多向复合挤压液压机设备主体、控制系统及相关主要配套设备已安装完毕，辅助配套设施安装有序推进 [3][4] 客户关注度与订单 - 客户对该项目关注度较高，今年会根据项目建设及调试进程邀请潜在客户审核验证，客户审核验证后下正式订单，项目工艺和装备可实现产品性能最优化、成本最低化，完善公司产业链满足客户需求 [4] 行业展望与公司战略 油气市场展望 - 全球油气行业向深海、非常规油气领域拓展趋势加快，天然气开采行业迎来发展机遇，公司产品大部分应用于气井，全球油气技术服务公司推进产业链转移，公司顺应趋势坚持产业链延伸战略，产品类型向部件化、标准化发展 [4][5] 产能情况 - 公司产能设计与发展战略规划匹配，坚持对核心制造环节投入，新产能70MN自由锻压机及相关配套促进原有制造能力提升和产品品类扩大，募投项目完成后关键零部件制造的装备智造及其自动化水平将具全球竞争力 [5] 资本开支计划 - 未来两年资本开支根据客户需求、行业变化和自身发展实际需求合理布局，主要围绕油气高端专用件领域 [5]