证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2025-026 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 5 月 22 日 14 点 30 分 召开地点：长春市高新开发区红旗大厦 19 层公司会议室 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 5 月 22 日 至2025 年 5 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2025年5月22日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 东大会召开当日的交易 ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 信息披露管理制度 吉林奥来德光电材料股份有限公司 信息披露管理制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切 实保护公司、股东及投资者的合法权益，依照《公司法》《证券法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》及《吉林奥来德光电 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司核心技术人员； （三）公司股东、实际控制人； （四）收购人及其相关人员； （五）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关 人员； （六）破产管理人及其成员； （七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第三条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法 ...

公司治理 - 制定独立董事及审计委员会年报工作制度[3] - 独立董事及审计委员会在年报编制和披露中履职[3] 信息保密 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[3] 工作流程 - 财务部向独董及审计委提交审计安排等资料[3] - 审计委审阅财务报表并提交书面意见[3] - 独董及审计委与注会加强沟通[4] - 审计委提交审计总结报告及续聘或改聘决议[5][6] 事项关注 - 审计委关注年报审计期间改聘会计师事务所情形[7] 重大事项 - 独立董事就公司对外担保等重大事项发表意见[8]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[4] - 可对特定条件单位担保，风险小非关联方经同意也可担保[6][7] 审查与决策 - 财务部门负责担保对象审查，掌握债务人情况分析利弊[8] - 股东会为最高决策机构，董事会按章程行使决策权[13] - 多种情形担保需股东会审批，董事会权限内担保有表决要求[13][14] 担保要求 - 为关联人担保需合理逻辑，为控股股东等担保应提供反担保[15][17] - 对外担保订立书面合同，按决议由相关人签署[19][21] 部门职责 - 财务部和法务部协同负责对外担保，各有工作内容[22][23][25] 后续处理 - 债务到期督促履约，未履约采取补救措施，启动追偿程序[27] - 人员违规造成损失需赔偿担责，办法经股东会批准生效[31][37]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，协议提前终止应在一个月内签订新协议[8][9] 项目处理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证并披露进展[17] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[19] 资金使用 - 闲置募集资金投资产品需经审议，须为保本型且不得质押[18][20] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月，到期需归还[21] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超30%[21] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款需经董事会、股东会审议通过[22] - 公司计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[23] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[23] 合规要求 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，出现严重影响计划情形需及时公告[11] - 公司募集资金使用应符合国家产业政策、相关法律法规，投资科技创新领域[13] - 公司使用募集资金不得用于高风险投资、变相改变用途等行为[14][15] 项目变更 - 公司募投项目变更需经董事会、股东会审议，相关方发表同意意见，仅变更实施地点可免部分程序[25] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[26] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告多项内容[30] 监督核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》，提交审议后2个交易日内公告[28] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行现场调查[28] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[28] 违规处理 - 对擅自改变募集资金用途等违规行为责任人，公司将给予处分，造成损失需承担法律责任[31]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬原则与制定 - 遵循公平、责权统一等原则[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定方案[8] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行津贴按月发放[11][13] - 董事与高管薪酬含基本年薪等[11] 薪酬调整与奖惩 - 调整依据含同行业薪资等[17] - 经审议可设专项奖惩[17] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效[21]

回购股份数量及用途 - 公司回购股份用于多种用途时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[10] - 公司回购股份拟用于多种用途，应明确各用途对应的拟回购股份数量或资金总额，上限不得超出下限一倍[11] 回购价格及期限 - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十日公司股票交易均价150%，应说明合理性[11] - 因减少注册资本等情形回购期限不超十二个月，因维护公司价值及股东权益情形回购期限不超三个月[11][12] 回购方式及信息披露 - 以集中竞价方式回购，回购股份占总股本比例每增加1%，应三日内公告[15] - 以集中竞价方式回购，每月前三个交易日内公告截至上月底回购进展[15] - 回购方案实施期限过半未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[15] - 回购期届满或方案实施完毕，应二日内公告回购情况及股份变动报告[15] 回购限制及决策程序 - 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[16] - 回购专用账户中的股份不享有相关权利，不得质押和出借[21] - 提议人拟提议特定情形股份回购需十日内提出[21] - 因特定情形回购股份，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过或相关董事会会议决议[23] 股东信息披露 - 披露回购方案后五日内，披露董事会公告回购决议前一交易日登记在册的前十大股东等信息[26] - 回购方案需经股东会决议的，应在股东会召开前三日披露相关股东信息[27] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次一交易日等时间需披露回购进展[28] 回购方案变更及终止 - 回购方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止应提交审议[29] 董事买卖股票报告 - 公司董事等在首次披露回购事项至披露回购结果前一日买卖本公司股票，应报告情况及理由[30] 注销回购股份 - 拟注销回购股份需向上海证券交易所提交申请等并办理手续[31] 要约回购 - 要约回购股份价格不得低于公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价算术平均值[31] - 要约回购需将所需资金全额存放于指定银行账户[31] 已回购股份出售 - 特定情形回购的股份可在十二个月后采用集中竞价交易方式出售[33] - 采用集中竞价交易方式出售所得资金应用于主营业务[35] - 拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份需经董事会审议通过，并提前十五日披露出售计划[35] - 集中竞价出售申报价格不得为当日交易跌幅限制价格，有交易时间和数量限制[35][36] - 集中竞价出售期间需在特定时间披露出售进展公告[36] - 出售期限届满或计划实施完毕应停止出售并二日内披露出售结果暨股份变动公告[37] 未按用途转让股份处理 - 已回购股份未按披露用途转让，拟提前注销需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[37]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事或单一股东及其一致行动人权益股超30%等情况实行[2] - 独立董事和非独立董事选举均用累积投票制且分开进行[3] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[3] - 选举非独立董事同理[3] 投票规则 - 拟选两名以上董事，董事会应在通知表明用累积投票制[4] - 选票表决票总数超合法票数则无效[4] 董事当选条件 - 得票数达出席股东所持表决权二分之一以上当选[4] - 当选不足应选人数下次股东会另选[4] 特殊情况处理 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内开下次股东会[4]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员 持有及买卖本公司股票管理制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 持有及买卖本公司股票管理制度 董事和高级管理人员 第一章 总则 第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季 度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证 券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： (一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 第一条 为加强吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 ...