会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 选聘文件资料保存至少10年[13] 审计费用与披露 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 应披露服务年限及审计费用等信息[18] 事务所更换与评估 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[15] - 年度报告审计期间一般不得改聘[16] - 审计委员会每年提交履职及监督报告[10][18] 制度相关 - 制度由董事会负责修订与解释[22] 公司信息 - 公司为吉林奥来德光电材料股份有限公司[24]

控股与利润分配 - 母公司对子公司持股超50%或能实际控制为控股子公司[4] - 子公司弥补亏损和提取公积金后利润按股东出资比例分配[12] 报告与指标 - 子公司每季度交季报，年度结束后一个月交年报[12] - 母公司向子公司下达经济指标，子公司细化方案报审批后执行[14] 决策与披露 - 子公司特定交易金额在授权范围内由董事会或总经理审议决定[16] - 子公司信息披露依制度执行，证券部为联系部门[18] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[20] 档案管理 - 公司建立两级档案管理制度，子公司存档并报送公司[22] - 公司证照变更或年检后子公司提供复印件给证券部[23] - 股东会资料原件证券部保存一套，子公司至少留存一套[24] - 董事会资料原件子公司保存，证券部留复印件[24] - 重大事项档案包括募集资金项目、重大合同等[25] 人员管理 - 公司对子公司负责人岗前培训，对财务负责人进行财务制度培训考核[6] - 子公司建立规范劳动人事管理制度，管理层人事变动向母公司汇报备案[9] 监督考核 - 母公司对子公司实施定期报告、实体考核、监督审计制度[27] - 母公司不定期派审计人员检查子公司财务及经营活动[28] - 母公司委派人员定期述职，母公司对其工作考核[28] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按法律法规执行[30] - 制度由董事会负责修订和解释[31] - 制度自股东会审议通过之日起实施[32]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 股东会议事规则 吉林奥来德光电材料股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、 董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员具有法律约 束力的规范性文件。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会秘书应负责股东会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事 宜。 第五条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规 定的范围内行使职权。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述 ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 （二）平等、自愿、等价、有偿原则； 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 第一章 总则 第一条 为规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）关 联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法 律、法规、规范性文件及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； 吉林奥来德光电材料股份有限公司 关联交易管理和决策制度 （三）公开、公平、公允的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及 本制度规定的回避表决制度； （六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合 法权益； （七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利； （八） ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金 专项制度 二零二五年 1 吉林奥来德光电材料股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用吉林奥来德光电材料股份有限 公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资 金行为的发生，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通 知》等有关法律、法规以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳 务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式， ...

合同签署 - 公司全资子公司上海升翕光电科技有限公司与成都京东方显示技术有限公司签署采购合同，合同金额为6.554亿元（含税）[1] - 合同标的为线性蒸镀源，履行期限包括设备交付、到货检查、安装调试、培训和质保等相关工作[1] 业绩影响 - 预计合同将对2025年度、2026年度的业绩产生积极影响[1] 业务独立性 - 合同不会对公司业务独立性构成影响，也不会对合同对方形成依赖[1]

章程修订需审议 - 公司拟取消监事会及监事设置、修订《公司章程》等议案，尚需提交2024年年度股东大会审议[1] 章程修订规定 - 法定代表人辞任需在三十日内确定新法定代表人[3] - 明确股东、公司可起诉对象及“高级管理人员”范围[3] - 设立党组织并为其活动提供必要条件[3] - 除员工持股计划外，不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助[3] - 为公司利益经股东会或董事会决议可提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 规定增加资本方式及收购本公司股份的情形和决议要求[4] - 维护公司价值及股东权益收购股份需符合一定条件[4] 股票关注与转让规定 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%或20%需关注[5] - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产需关注[5] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%需关注[5] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25% [5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[7] - 未召开会议、会议未表决、出席人数或表决权数未达规定时，股东会、董事会决议不成立[7] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[8] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[9] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[9] - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失应赔偿[9] - 公司控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] - 公司控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定和承诺[10] 股东大会与董事会权限 - 股东大会是公司权力机构，审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10][11] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 担保审议规定 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 连续十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[12][13][14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过[12][13] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议2/3以上董事同意[12][14] 临时股东会相关 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数3人或少于章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[15] - 董事会应在收到独立董事、审计委员会、持股百分之十以上股东召开临时股东会提议或请求后十日内给出书面反馈意见[15][16] - 董事会、监事会同意召开临时股东会，应在规定时间内发出通知，通知变更原提议或请求需征得相关方同意[15][16] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持临时股东会[16] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[18] - 股东会采用网络或其他方式投票，开始、结束时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且股权登记日一旦确认不得变更[18] 董事与监事选举 - 单独或合并持股3%以上股东、董事会可提董事提名议案，监事会可提监事提名议案；单独或合计持股1%以上股东、董事会可向股东会提董事提名议案；独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应实行累积投票制[20] - 股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选人数相同表决权，表决权可集中使用[21] - 当选董事、监事所得票数须达出席股东大会股东所持表决权（以未累积股份数为准）二分之一以上[22][23] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[53] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[54] - 公司需在股东大会或董事会决议后两个月内完成股利或股份派发[54] - 公司实施现金分红，当年经审计资产负债率（母公司）不超70%[55] - 公司未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产10%且超5000万元、研发项目投入累计支出预计超最近一期经审计净资产5%、当年每股累计可供分配利润低于0.1元可不现金分红[55] - 公司利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的10%[62] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%[62] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[69] - 公司合并、分立、减少注册资本，均需通知债权人并公告，债权人可要求公司清偿债务或提供担保[69][70] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[70] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[71] - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[71] - 公司因特定情形解散，应成立清算组，清算组需通知债权人，债权人申报债权有时间规定[71][72] - 公司新增、修订部分内部制度，股东会议事规则修订后将提交股东大会[75] - 公司对董事会议事规则等16项制度进行修订，新增董事和高级管理人员薪酬管理制度，未对董事会审计委员会规则进行修订[76]

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公告编号：2025-025 吉林奥来德光电材料股份有限公司 全资子公司签署日常经营重大合同的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 合同类型：采购合同 合同金额：655,400,000.00 元（含税） 合同生效：本合同于生效日期生效，双方权利义务履行完毕后终止 合同履行期限：根据合同要求，完成设备交付、到货检查、安装调试、培训、质 保等相关工作 对上市公司当期业绩的影响：根据产品交付、验收情况，预计对 2025 年度、2026 年度的业绩产生积极影响，但不排除确认收入时间有延后的可能。 一、审议程序情况 公司于 2025 年 2 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《关于全资子公司收 到中标通知书的公告》。 2025 年 4 月 30 日公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于全资子公司签署日常经营重大合同的议案》，已批准本次交易事项。根据《上 海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议及 ...

合同签署 - 全资子公司上海升翕光电科技有限公司与成都京东方显示技术有限公司签署采购合同，合同金额为6 55亿元(含税) [1] - 合同提供线性蒸镀源，已于生效日期生效，双方权利义务履行完毕后终止 [1] - 公司将完成设备交付、到货检查、安装调试、培训、质保等相关工作 [1] 业绩影响 - 预计该合同将对2025年度、2026年度的业绩产生积极影响 [1] - 不排除确认收入时间有延后的可能 [1]