公司治理 - 制定独立董事及审计委员会年报工作制度[3] - 独立董事及审计委员会在年报编制和披露中履职[3] 信息保密 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[3] 工作流程 - 财务部向独董及审计委提交审计安排等资料[3] - 审计委审阅财务报表并提交书面意见[3] - 独董及审计委与注会加强沟通[4] - 审计委提交审计总结报告及续聘或改聘决议[5][6] 事项关注 - 审计委关注年报审计期间改聘会计师事务所情形[7] 重大事项 - 独立董事就公司对外担保等重大事项发表意见[8]

回购股份数量及用途 - 公司回购股份用于多种用途时合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[10] - 公司回购股份拟用于多种用途，应明确各用途对应的拟回购股份数量或资金总额，上限不得超出下限一倍[11] 回购价格及期限 - 回购价格区间上限高于董事会通过回购决议前三十日公司股票交易均价150%，应说明合理性[11] - 因减少注册资本等情形回购期限不超十二个月，因维护公司价值及股东权益情形回购期限不超三个月[11][12] 回购方式及信息披露 - 以集中竞价方式回购，回购股份占总股本比例每增加1%，应三日内公告[15] - 以集中竞价方式回购，每月前三个交易日内公告截至上月底回购进展[15] - 回购方案实施期限过半未实施回购，董事会应公告原因和后续安排[15] - 回购期届满或方案实施完毕，应二日内公告回购情况及股份变动报告[15] 回购限制及决策程序 - 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，优先股发行除外[16] - 回购专用账户中的股份不享有相关权利，不得质押和出借[21] - 提议人拟提议特定情形股份回购需十日内提出[21] - 因特定情形回购股份，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过或相关董事会会议决议[23] 股东信息披露 - 披露回购方案后五日内，披露董事会公告回购决议前一交易日登记在册的前十大股东等信息[26] - 回购方案需经股东会决议的，应在股东会召开前三日披露相关股东信息[27] 回购进展披露 - 回购期间，首次回购次一交易日等时间需披露回购进展[28] 回购方案变更及终止 - 回购方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止，确需变更或终止应提交审议[29] 董事买卖股票报告 - 公司董事等在首次披露回购事项至披露回购结果前一日买卖本公司股票，应报告情况及理由[30] 注销回购股份 - 拟注销回购股份需向上海证券交易所提交申请等并办理手续[31] 要约回购 - 要约回购股份价格不得低于公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价算术平均值[31] - 要约回购需将所需资金全额存放于指定银行账户[31] 已回购股份出售 - 特定情形回购的股份可在十二个月后采用集中竞价交易方式出售[33] - 采用集中竞价交易方式出售所得资金应用于主营业务[35] - 拟采用集中竞价交易方式出售已回购股份需经董事会审议通过，并提前十五日披露出售计划[35] - 集中竞价出售申报价格不得为当日交易跌幅限制价格，有交易时间和数量限制[35][36] - 集中竞价出售期间需在特定时间披露出售进展公告[36] - 出售期限届满或计划实施完毕应停止出售并二日内披露出售结果暨股份变动公告[37] 未按用途转让股份处理 - 已回购股份未按披露用途转让，拟提前注销需经股东会审议通过并履行债权人通知义务[37]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[5] 薪酬原则与制定 - 遵循公平、责权统一等原则[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定方案[8] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行津贴按月发放[11][13] - 董事与高管薪酬含基本年薪等[11] 薪酬调整与奖惩 - 调整依据含同行业薪资等[17] - 经审议可设专项奖惩[17] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效[21]

累积投票制适用情况 - 选举两名以上董事或单一股东及其一致行动人权益股超30%等情况实行[2] - 独立董事和非独立董事选举均用累积投票制且分开进行[3] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[3] - 选举非独立董事同理[3] 投票规则 - 拟选两名以上董事，董事会应在通知表明用累积投票制[4] - 选票表决票总数超合法票数则无效[4] 董事当选条件 - 得票数达出席股东所持表决权二分之一以上当选[4] - 当选不足应选人数下次股东会另选[4] 特殊情况处理 - 董事会成员不足章程规定三分之二，两月内开下次股东会[4]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为了进一步规范吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东、实际控制人行为规范，完善公司治理结构，切实保护公司和中 小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《上海证券 交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管指引第 4 号——询价转让和配售》等相关法律、法规、 其他规范性文件以及《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，规范行使权利，严 格履行其做出的各项承诺，维护公司和全体股东的共同利益。 第五条 公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 适用《上市规则》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 第二章 公司独立性 第六条 ...

吉林奥来德光电材料股份有限公司 董事和高级管理人员 持有及买卖本公司股票管理制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 持有及买卖本公司股票管理制度 董事和高级管理人员 第一章 总则 第二章 董事、高级管理人员股份变动的申报管理 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持 本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季 度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当 及时向中国证监会、证券交易所报告。 第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证 券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： (一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； 第一条 为加强吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）对 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》《证券法》 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号— —股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[5] - 设董事长1名，由全体董事过半数选举产生和罢免[6][12] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时，应召开临时会议[24] - 董事长十日内召集主持会议，定期会议提前十日、临时会议提前三日送达通知，紧急时可电话通知[25][28] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行，一人一票表决[33][45] - 审议提案需超全体董事半数赞成，对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[48] 特殊情况处理 - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[51] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[52] 通知变更 - 定期会议通知变更需提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可并记录[31] 职责分工 - 委托总经理拟定规划、计划和方案提交审议[59] - 人事任免董事会决议，董事长签发文件[59] - 董事长审核签署文件需研究可行性并经董事会决议[59] 档案管理 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年[61][62] 规则相关 - “以上”含本数，“超过”等不含本数[63] - 规则经股东会通过生效，修订由董事会提案，股东会批准，董事会解释[64][65][66]

吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年 吉林奥来德光电材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激 励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立 董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创 板上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当 按照相关法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 ...