文章核心观点 公司更新向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书等相关文件并将推进发行事宜，同时计划召开2024年度业绩暨现金分红说明会与投资者交流 [1][2][6] 向不特定对象发行可转换公司债券相关 - 公司申请向不特定对象发行可转换公司债券于2024年1月26日获上交所上市审核委员会审核通过，7月19日获中国证监会注册批复 [1] - 结合2024年度报告，公司会同中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行同步更新，相关文件已在上交所网站披露 [2] - 董事会将在股东大会授权范围内办理发行相关事宜，发行有效期续期事项尚需股东大会通过，公司将及时披露进展 [2] 2024年度业绩暨现金分红说明会相关 - 说明会于2025年4月18日16:00 - 17:00在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开 [5][6] - 投资者可在2025年4月11日至4月17日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱提问，公司将在会上回答普遍关注问题 [6][7] - 参加人员包括董事长蒋国兴、执行董事兼总经理施雷、独立非执行董事王频、财务部经理金建卫，特殊情况可调整 [6] - 投资者可在说明会期间通过互联网登录上证路演中心在线参与，公司将及时答疑 [6] - 联系人是复旦微电证券部，电话021 - 65659109，邮箱IR@fmsh.com.cn [8] - 说明会召开后，投资者可通过上证路演中心查看情况及主要内容 [8]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《向不特定對象發行 A 股可轉換公司債券 之發行保薦書》，僅供參閱。 承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 4 月 8 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇 先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。 *僅供識別 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为353890.89万元、353625.94万元、359022.38万元[26] - 2022 - 2024年归属母公司股东的净利润分别为107684.33万元、71949.44万元、57259.51万元[26] - 2023年营业收入同比下滑0.07%，净利润同比下滑33.18%；2024年营业收入同比增长1.53%，净利润同比下滑20.42%[27] - 报告期内公司综合毛利率分别为64.67%、61.21%、55.95%[34] - 2022 - 2024年现金分红金额分别为11024.86万元、8190.60万元、6571.42万元，占净利润比例分别为10.24%、11.38%、11.48%[24] - 最近三年累计现金分红金额25786.88万元，年均净利润78964.43万元，累计分红占年均净利润比例为32.66%[24] - 2024年度预计分配现金红利总额65714184元，每10股派发现金红利0.8元[25] 财务指标 - 报告期各期末存货账面价值分别为148326.45万元、317737.06万元和313445.69万元，占对应期末流动资产总额的34.28%、53.52%和48.36%[35] - 报告期各期末存货跌价准备余额分别为20775.92万元、28667.46万元和43222.38万元，计提比例分别为12.29%、8.28%和12.12%[35] - 报告期各期研发投入分别为88610.18万元、118958.61万元和114166.37万元，占营业收入的比例分别为25.04%、33.64%和31.80%[36] - 报告期各期末开发支出余额分别为31652.17万元、45610.86万元和50227.22万元，占各期末非流动资产的比例分别为17.74%、18.44%和19.62%[36] - 报告期各期末应收账款账面余额分别为74666.77万元、95343.30万元和156118.94万元[37] - 报告期各期末应收票据账面余额分别为25623.56万元、39853.67万元和30596.58万元[37] - 2022 - 2024年应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为28.34%、38.23%和52.01%[37] - 报告期内公司经营活动现金流量净额分别为32128.55万元、 - 70816.66万元和73246.56万元[140] 可转债信息 - 公司拟发行可转债募集资金总额不超200000.00万元，且不超最近一期归属于上市公司股东净资产的50%[16] - 本次发行的A股可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行[55][68] - 本次发行的A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年[67] - 本次发行的A股可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[70] - 公司主体信用等级和本次可转债信用等级均为"AA+"[15][71] 募投项目 - 本次募投项目拟使用募集资金20亿元，建设期2 - 4年[30][32] - 新一代FPGA平台开发及产业化项目总投资66100.00万元，拟使用募集资金额64610.00万元[62] - 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目总投资64330.00万元，拟使用募集资金额63330.00万元[62] - 新工艺平台存储器开发及产业化项目总投资44380.00万元，拟使用募集资金额41880.00万元[62] - 新型高端安全控制器开发及产业化项目总投资18810.00万元，拟使用募集资金额17810.00万元[62] - 无源物联网基础芯片开发及产业化项目总投资13370.00万元，拟使用募集资金额12370.00万元[62] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司前两大股东复旦复控和复芯凡高分别持股13.35%和12.99%，单个股东持股均未超30%[133] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284225830股，占比34.60%[164] - 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持35682011股股份处于司法标记/司法冻结中[165] - 复旦复控拟参与换购股份不超过公司股份总数的1%（含），即不超过8214273股（含）[165] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，发行人控股子公司7家，其中直接控股5家，间接控股2家；直接参股公司6家[178] - 华岭股份注册资本26950.7392万元，发行人持股42.32%，2024年总资产118694.05万元，净资产112878.44万元，营业收入17558.84万元，净利润346.29万元[180][181] - 华岭申瓷注册资本53800.00万元，华岭股份持股100%，2024年总资产80125.12万元，净资产50901.44万元，营业收入10101.82万元，净利润 - 1832.92万元[182][183] - 香港复旦微已发行股份数30400000股，发行人持股100%，2024年总资产7649.88万元，净资产5061.82万元，营业收入6290.79万元，净利润179.71万元[183][185] - 美国复旦微授权发行股份数1000股，香港复旦微持股100%，2024年总资产1515.13万元，净资产1408.06万元，净利润 - 287.63万元[186][187] - 复微迅捷注册资本5000.00万元，发行人持股40.85%，2024年末总资产2292.84万元，净资产1730.58万元，营业收入3332.01万元，净利润 - 1286.57万元[187][189] - 北京复旦微发行人持股100%，2024年末总资产4.59万元，净资产 - 49.65万元，净利润 - 0.08万元[190][191] - 深圳复旦微发行人持股100%，2024年末总资产415.48万元，净资产415.48万元，净利润4.99万元[192][193] - 华龙公司发行人持股21.25%，2024年末总资产7077.40万元，净资产5240.75万元，营业收入1790.26万元，净利润 - 445.94万元[194][195][196] - 科技园创投发行人持股20%，2024年末总资产7122.58万元，净资产6549.64万元，营业收入209.25万元，净利润 - 938.50万元[197][198] - 西虹桥导航发行人持股10%，2024年末相关财务数据待补充[200]

融资进展 - 2024年1月26日公司发行可转债申请获上交所审核通过[6] - 2024年7月19日公司收到证监会同意发行可转债注册批复[6] - 公司同步更新申请文件财务数据及变动事项[7] - 发行可转债有效期续期事项待股东大会通过[7]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《關於召開 2024 年度業績暨現金分紅說明 會的公告》，僅供參閱。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 4 月 8 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇 先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。 *僅供識別 ...

上市与募资 - 公司2021年8月4日在上海证券交易所科创板上市，发行A股12000.00万股，发行价6.23元/股，募集资金总额74760.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额68028.28万元[8] - 截至2024年12月31日，募集资金余额为人民币19,281,145.66元[40] 合规情况 - 2024年公司在持续督导期间未发生按有关规定须保荐人公开发表声明的违法违规情况[11] - 2024年公司在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[11] - 2024年度复旦微电及其大股东等未发生需向交易所报告的违规、未履行承诺等情况[11,12,13,14,16] 业绩数据 - 2024年基本每股收益0.70元/股，较2023年下降20.45%；稀释每股收益0.70元/股，较2023年下降19.54%[28] - 2024年营业收入359,022.38万元，较2023年增长1.53%；归属于上市公司股东净利润57,259.51万元，较2023年下降20.42%[29] - 2024年公司产品综合毛利率较上年下降5.26个百分点，毛利下降约15,596.86万元[30] - 2024年末公司总资产约90.41亿元，同比增长7.49%；归属于上市公司股东的净资产约58.94亿元，同比增长11.15%[30] - 2024年度归属于上市公司股东的扣非净利润46,415.11万元，较2023年下降18.92%[29] 资产情况 - 报告期期末公司存货账面价值约为313,445.69万元，占对应期末流动资产总额的48.36%[21] - 报告期期末公司存货跌价准备余额约为43,222.38万元，计提比例为12.12%[21] - 2024年末应收账款账面余额约156,118.94万元，应收票据账面余额约30,596.58万元，二者合计占营业收入比例为52.01%[24] 研发投入 - 报告期内公司研发投入约为11.42亿元，占报告期内营业收入的31.80%[22] - 2024年研发投入114,166.37万元，较2023年下降4.03%，研发投入占营业收入比例较2023年减少1.84个百分点[38] - 2024年费用化研发投入90,923.66万元，较2023年下降3.14%；资本化研发投入23,242.71万元，较2023年下降7.34%[38] 募集资金使用 - 2024年永久补充流动资金24,000,000.00元[41] - 2024年募集资金现金管理类理财产品累计收益金额为430,500.00元[41] - 2024年累计利息收入扣除手续费金额为173,819.24元[41] 股东持股 - 截至2024年12月31日，第一大股东上海复旦复控科技产业控股有限公司直接持股10,962.00万股[42] - 截至2024年12月31日，第二大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司直接持股10,673.00万股[42] - 截至2024年12月31日，董事长蒋国兴直接持股721.00万股[42] - 截至2024年12月31日，执行董事施雷直接持股721.00万股[42] - 截至2024年12月31日，执行董事俞军直接持股52.2546万股[42] 风险提示 - 2024年因芯片供求变化和行业竞争加剧，公司毛利率水平面临挑战[16] - 国际贸易环境不确定性增加冲击我国集成电路产业，或对公司生产经营不利[15] - 集成电路设计行业技术升级与产品迭代快，公司研发可能失败或落后[17] - 国内芯片设计行业人才竞争激烈，公司可能面临人才流失和创新能力下降风险[18] - 公司产品在国内外面临竞争，综合毛利率可能持续下降[19] - 国家鼓励政策变化可能造成公司盈利水平波动[23]

财务数据 - 2022年末资产总计61.11亿元，较2021年末增长46.74%[25] - 2022年末流动资产合计43.27亿元，较2021年末增长42.26%[25] - 2022年末货币资金11.91亿元，较2021年末增长48.55%[25] - 2022年末应收账款7.30亿元，较2021年末增长61.66%[25] - 2022年末存货14.83亿元，较2021年末增长61.91%[25] - 2022年末非流动资产合计17.84亿元，较2021年末增长58.88%[25] - 2022年末负债合计9.58亿元，较2021年末增长20.00%[26] - 2022年末股东权益合计51.53亿元，较2021年末增长53.04%[26] - 2022年末归属于母公司股东权益合计45.31亿元，较2021年末增长44.30%[26] - 2022年末少数股东权益6.22亿元，较2021年末增长174.42%[26] - 2022年营业收入为35.39亿元，较2021年增长37.31%[28] - 2022年营业利润为11.21亿元，较2021年增长95.62%[28] - 2022年净利润为11.17亿元，较2021年增长99.75%[28] - 2022年归属于母公司股东的净利润为10.77亿元，较2021年增长109.29%[28] - 2022年综合收益总额为11.20亿元，较2021年增长100%[30] - 2022年基本每股收益为1.32元，较2021年增长91.30%[30] - 2022年稀释每股收益为1.31元，较2021年增长89.86%[30] - 2022年经营活动现金流入小计39.54亿元，较2021年增长约32.5%[34] - 2022年经营活动现金流出小计36.32亿元，较2021年增长约52.5%[34] - 2022年经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，较2021年下降约46.7%[34] - 2022年投资活动现金流入小计11.63亿元，较2021年增长约123.7%[34] - 2022年投资活动现金流出小计12.96亿元，较2021年下降约23.8%[34] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额5.05亿元，较2021年下降约30.0%[36] - 2022年现金及现金等价物净增加额7.05亿元，较2021年增长约417.6%[36] 资产情况 - 2022年末固定资产原价为13.32亿元，年初为11.08亿元，增加2.24亿元[171] - 2022年末在建工程账面价值为1.94亿元，2021年末为5468.94万元，增长254.05%[174] - 2022年末使用权资产账面价值为4188.70万元，年初为4794.24万元，减少12.63%[178] - 2022年末无形资产账面价值为8575.06万元，年初为7483.32万元，增长14.59%[181] 税务政策 - 公司及下属上海华岭于2022年度减按15%的税率缴纳企业所得税[146] - 公司软件产品享受增值税即征即退政策[146] - 增值税应税收入按13%、6%的税率计算销项税，城市维护建设税按实际缴纳增值税的7%计缴[147] 其他 - 审计机构认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[10] - 2022年发行A股普通股增加股本21.55万元，资本公积增加3842.55万元[33] - 2022年股份支付计入股东权益的金额为1.50亿元[33] - 2022年对所有者的分配为5294.26万元[33]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因公告全部或任何部份內容而 產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 上海復旦微電子集團股份有限公司 Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited* (在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ) 本公告乃上海復旦微電子集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司 證券上市規則第 13.10B 條的規定刊發。 茲載列本公司於上海證券交易所網站刊發的《首次公開發行股票並在科創板上市之保薦 總結報告書》，僅供參閱。 承董事會命 上海復旦微電子集團股份有限公司 主席 蔣國興 中國，上海，2025 年 4 月 8 日 於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非 執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇 先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。 (股 份 編 號: 1385) 海外監管公告 *僅供識別 关于 ...

可转换公司债券进展 - 2024年1月26日获上交所审核通过[1] - 2024年7月19日收到证监会同意注册批复[1] 后续安排 - 会同中介机构更新申请文件数据[2] - 董事会办理发行相关事宜[2] - 有效期续期需获股东大会通过[2]

业绩数据 - 2022 - 2024年公司营业收入分别为353890.89万元、353625.94万元和359022.38万元，归属母公司股东净利润分别为107684.33万元、71949.44万元和57259.51万元[22] - 2023年公司营业收入同比下滑0.07%，归属母公司股东净利润同比下滑33.18%；2024年营业收入同比增长1.53%，归属母公司股东净利润同比下滑20.42%[23] - 2022 - 2024年公司综合毛利率分别为64.67%、61.21%和55.95%[30] - 2022 - 2024年计入当期损益的政府补助金额分别为6312.22万元、15656.48万元和12261.61万元，占当期营业利润比重为5.63%、20.84%和21.94%，占当期净利润比重为5.65%、20.91%和21.91%[134] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流量净额分别为32128.55万元、 - 70816.66万元和73246.56万元[136] 分红情况 - 2022 - 2024年现金分红分别为11024.86万元、8190.60万元、6571.42万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为10.24%、11.38%、11.48%[19] - 最近三年累计现金分红25786.88万元，占最近三年年均归属于母公司股东净利润的32.66%[19] - 公司拟每10股派发现金红利0.8元，预计分配现金红利总额为65714184元[21] 可转债发行 - 公司拟发行A股可转换公司债券总额不超过200000.00万元[50][52][55] - 本次发行的A股可转换公司债券每张面值为100.00元，按面值发行[51][64] - 本次发行的A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年[63] - 本次可转债无持有期限制[62] - 本次发行由主承销商以余额包销方式承销[57] 募投项目 - 本次募投项目拟使用募集资金20亿元[28] - 新一代FPGA平台开发及产业化项目总投资66100.00万元，拟使用募集资金64610.00万元[58] - 智能化可重构SoC平台开发及产业化项目总投资64330.00万元，拟使用募集资金63330.00万元[58] - 新工艺平台存储器开发及产业化项目总投资44380.00万元，拟使用募集资金41880.00万元[58] - 新型高端安全控制器开发及产业化项目总投资18810.00万元，拟使用募集资金17810.00万元[58] - 无源物联网基础芯片开发及产业化项目总投资13370.00万元，拟使用募集资金12370.00万元[58] 研发投入 - 报告期各期公司研发投入分别为88610.18万元、118958.61万元和114166.37万元，占营业收入比例分别为25.04%、33.64%和31.80%[32] - 报告期各期末公司开发支出余额分别为31652.17万元、45610.86万元和50227.22万元，占各期末非流动资产比例分别为17.74%、18.44%和19.62%[32] - 截至2024年12月31日，公司有研发人员1130人，占员工总数的54.41%[166] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司股本总额为821427300股[160] - 香港中央结算（代理人）有限公司持股284225830股，持股比例34.60%[160] - 上海复旦复控科技产业控股有限公司持股109620000股，持股比例13.35%[160] - 上海复芯凡高集成电路技术有限公司持股106730000股，持股比例12.99%[160] - 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股35682011股，持股比例4.34%，且股份处于司法标记/司法冻结中[160][161] - 复旦复控拟于2025年4月2日起15个交易日后的3个月内参与换购，换购股份不超过公司股份总数的1%（含），即不超过8214273股（含）[161] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，发行人控股子公司7家，其中直接控股5家，间接控股2家；直接参股公司6家[174] - 华岭股份注册资本26950.7392万元，发行人持股42.32%，2024年12月31日总资产118694.05万元，净资产112878.44万元，营业收入17558.84万元，净利润346.29万元[176][177] - 华岭申瓷注册资本53800.00万元，华岭股份持股100.00%，2024年12月31日总资产80125.12万元，净资产50901.44万元，营业收入10101.82万元，净利润 -1832.92万元[178][179] - 香港复旦微已发行股份数30400000股，发行人持股100%，2024年12月31日总资产7649.88万元，净资产5061.82万元，营业收入6290.79万元，净利润179.71万元[179][181] - 美国复旦微授权发行股份数为1000股，香港复旦微持股100%，2024年12月31日总资产1515.13万元，净资产1408.06万元，净利润 -287.63万元[182][183] - 复微迅捷注册资本5000万元，发行人持股40.85%，2024年12月31日总资产2292.84万元，净资产1730.58万元，营业收入3332.01万元，净利润 -1286.57万元[183][184][185] - 北京复旦微注册资本1000万元，发行人持股100%，2024年12月31日总资产4.59万元，净资产 -49.65万元，净利润 -0.08万元[186][187] - 深圳复旦微注册资本500万元，发行人持股100%，2024年12月31日总资产415.48万元，净资产415.48万元，净利润4.99万元[188][189] - 华龙公司注册资本7200万元，发行人持股21.25%，2024年12月31日总资产7077.40万元，净资产5240.75万元，营业收入1790.26万元，净利润 -445.94万元[190][191][192] - 科技园创投注册资本10000万元，发行人持股20%，2024年12月31日总资产7122.58万元，净资产6549.64万元，营业收入209.25万元，净利润 -938.50万元[193][194] - 西虹桥导航注册资本为3000万元，发行人持股10%，2024年12月31日总资产8018.31万元，净资产3414.64万元，营业收入2979.69万元，净利润6.76万元[196][197] - 复旦通讯注册资本为8370万元，发行人持股16.3441%，2024年12月31日总资产77231.23万元，净资产31558.21万元，营业收入50058.13万元，净利润3499.84万元[198][199][200]