福建赛特新材股份有限公司章程 福建赛特新材股份有限公司 章程（初稿） （2025 年 4 月修订） 1 | | | | | | 福建赛特新材股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司）。 公司前身福建赛特新材料有限公司于 2007 年 10 月 23 日设立并取得福建省 龙岩市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》；2010 年 10 月 21 日，公司 采取整体变更发起设立方式设立福建赛特新材股份有限公司，在福建省龙岩市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，号码为 350825100000618；现持有龙岩 市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350800666877327H） 第三条 公司于 2019 年 12 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 2 ...

一、独立董事的基本情况 （一）独立董事简历 福建赛特新材股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人 于2023年7月14日开始任职。2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相 关规定，勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独立董事职责。履职期间，本人积极 参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，审议各项议案，发挥专业特 长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审 慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规 范、可持续发展，切实维护了公司和股东的合法利益。现就2024年度履职情况 报告如下： 郝梅平女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，教 授级高工。1985 年 7 月至 2023 年 7 月，任职于中国建筑材料工业规划研究院， 历任玻璃及纤维复合材料部主任、科技文化交流中心主任、院副总工、院长特 助等职，2004 年晋升教授级高工（正 ...

2、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见 福建赛特新材股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《福建赛特新材股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"及 《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的 有关规定,我们作为福建赛特新材股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,基于客观公正的立场,就公司 2025年 4 月 23 日召开的第五届董事会第二十 次会议审议的相关事项,发表如下独立意见: 1、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 的独立意见 经审查,我们认为:本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关规定,不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定 的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,同意董事会将其提交公司 2023年 年度股东大会审议。 独立董事:刘微芳、郑佳春、郝梅平 二〇二五年四月二十三日 （本页无正文,为《福建赛特 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入245,908,185.90元，较上年同期增长10.06%[3] - 归属于上市公司股东的净利润9,758,384.43元，较上年同期减少65.96%[3] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,776,347.01元，较上年同期减少68.07%[3] - 经营活动产生的现金流量净额5,106,482.17元，较上年同期减少82.27%[3] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，较上年同期减少64.71%[3] - 加权平均净资产收益率为0.85%，较上年同期减少1.61个百分点[3] - 非经常性损益合计982,037.42元[6] 研发投入指标变化 - 研发投入合计11,488,193.88元，较上年同期减少2.06%；研发投入占比4.67%，较上年同期减少0.58个百分点[4] 资产与权益指标变化 - 本报告期末总资产2,087,266,898.29元，较上年度末增长4.47%；归属于上市公司股东的所有者权益1,147,357,749.12元，较上年度末增长0.86%[4] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数4,805，前10大股东中汪坤明持股66,691,300股，占比39.74%[8] - 汪坤明、汪美兰、汪洋系一致行动人，分别持有66,691,300股、10,478,240股、5,466,500股人民币普通股[9] 特定时间资产指标变化 - 2025年3月31日公司货币资金为117,509,616.16元，较2024年12月31日的113,256,711.08元有所增加[10] - 2025年3月31日公司交易性金融资产为150,566,315.09元，较2024年12月31日的165,609,465.77元有所减少[10] - 2025年3月31日公司流动资产合计960,349,801.70元，较2024年12月31日的914,722,307.64元有所增加[11] - 2025年3月31日公司非流动资产合计1,126,917,096.59元，较2024年12月31日的1,083,186,032.60元有所增加[11] - 2025年3月31日公司资产总计2,087,266,898.29元，较2024年12月31日的1,997,908,340.24元有所增加[11] 2025年第一季度收入成本指标变化 - 2025年第一季度公司营业总收入为245,908,185.90元，较2024年第一季度的223,438,030.41元有所增加[13] - 2025年第一季度公司营业总成本为234,355,226.49元，较2024年第一季度的189,796,764.37元有所增加[13] 2025年第一季度收益指标变化 - 2025年第一季度公司其他收益为1,546,286.27元，较2024年第一季度的419,610.39元有所增加[13] - 2025年第一季度公司投资收益为 - 18,017.58元，较2024年第一季度的1,494,489.74元有所减少[13] 2025年第一季度利润与每股收益指标变化 - 2025年第一季度净利润为9758384.43元，2024年第一季度为28668808.18元[14] - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.06元/股，2024年第一季度均为0.17元/股[15] 2025年第一季度现金流量指标变化 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为197087528.06元，2024年第一季度为200436396.77元[15] - 2025年第一季度收到的税费返还为1664327.03元，2024年第一季度为21920084.10元[15] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为5106482.17元，2024年第一季度为28800911.12元[16] - 2025年第一季度收回投资收到的现金为15000000.00元，2024年第一季度为300000000.00元[16] - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 42953571.22元，2024年第一季度为 - 77829320.54元[16] - 2025年第一季度取得借款收到的现金为61500000.00元，2024年第一季度为36800000.00元[16] - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为41135051.21元，2024年第一季度为23695208.78元[16] - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为5382826.47元，2024年第一季度为 - 25160069.29元[17]

公司基本信息 - 公司法定代表人为汪坤明[14] - 公司注册地址为福建省连城县莲峰镇姚坪村工业二路5号[14] - 公司网址为www.supertech-vip.com，电子信箱为zqb@supertech-vip.com[14] - 公司股票为A股，在上海证券交易所科创板上市，简称赛特新材，代码688398[17] - 公司所属行业为“制造业”中的“非金属矿物制品业”中的“C3061玻璃纤维及制品制造业”[55] - 公司产品属于重点产品和服务目录中“3.4.4.4隔热隔音材料制造”[55] 财务审计与中介机构 - 容诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司聘请的境内会计师事务所为容诚会计师事务所，签字会计师为吴莉莉、曾徽、江佳鑫[18] - 报告期内履行持续督导职责的保荐机构为兴业证券，签字保荐代表人为洪德禄、吴文杰，持续督导期间为2023年10月12日至2025年12月31日[18] 股本与分红 - 截至2024年12月31日，公司总股本167,813,892股，回购专用证券账户中股份总数为860,000股[5] - 公司拟以总股本剔除回购专用证券账户中股份后的166,953,892股为基数，每10股派发现金红利1元，预计派发现金分红16,695,389.20元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的21.64%[5] - 本年度公司现金分红和回购金额合计50,828,478.46元，占本年度合并报表归属于公司股东净利润的65.87%[5] - 2024年3月15日至6月7日“赛特转债”转股507股，2024年6月20日转增51,813,228股，2024年10月1日至12月31日转股157股，总股本变为167,813,892股[22] - 2024年公司以自有资金回购股份860000股，占总股本0.51%；现金分红和回购金额合计50828478.46元，占净利润65.87%[38] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入933,535,638.13元，较2023年增长11.16%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润77,163,524.57元，较2023年减少27.27%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,137,599,364.69元，较2023年末减少0.83%[20] - 2024年基本每股收益0.46元/股，较2023年减少26.98%[21] - 2024年加权平均净资产收益率6.75%，较2023年减少3.73个百分点[21] - 2024年第四季度营业收入265,299,899.19元，为各季度最高[25] - 2024年非经常性损益合计6,279,901.56元[28] - 2024年交易性金融资产期末余额165,609,465.77元，较期初减少145,941,869.84元[30] - 归属于上市公司股东的净利润和扣非净利润减少主要因子公司亏损、可转债计提利息及原材料价格上涨[23] - 2024年营业总收入93353.56万元，同比增长11.16%；归母净利润7716.35万元，同比下降27.27%；扣非归母净利润7088.36万元，同比下降33.86%[34] - 营业收入为933,535,638.13元，较上年增加11.16% [112][114] - 营业成本为661,713,911.24元，较上年增加17.66% [112][114] - 销售费用为48,111,689.34元，较上年增加5.26% [112] - 管理费用为55,370,343.44元，较上年增加29.47% [112] - 财务费用为16,544,223.47元，较上年增加907.04% [112] - 研发费用为48,117,214.75元，较上年增加15.90% [112] - 经营活动产生的现金流量净额为65,648,945.14元，较上年减少12.67% [112] - 销售费用本期数48,111,689.34元，同比增长5.26%[128] - 财务费用本期数16,544,223.47元，同比增长907.04%[128] - 经营活动产生的现金流量净额本期数65,648,945.14元，较上年同期下降12.67%[130] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数12,219,728.58元，较上年同期减少97.50%[130] - 2024年公司货币资金期末数为1.13亿元，占总资产5.67%，较上期期末减少47.98%，主要因可转债募投项目建设投入大[135] - 2024年公司交易性金融资产期末数为1.66亿元，占总资产8.29%，较上期期末减少46.84%，因期末持有结构性存款规模减少[135] - 2024年公司预付款项期末数为2118.41万元，占总资产1.06%，较上期期末增加194.43%，因提前锁定货源预付货款增加[135] - 2024年公司存货期末数为1.41亿元，占总资产7.08%，较上期期末增加58.93%，因内销收入占比上升等因素[135] - 2024年公司固定资产期末数为6.94亿元，占总资产34.74%，较上期期末增加77.69%，因子公司部分厂房及设备完工转固[135] - 一年内到期的非流动负债期末数为1.01亿元，占总资产5.04%，较上期期末增加30765.70%，因子公司长期借款一年内到期部分重分类[135] - 期末受限资产合计5667.35万元，包括货币资金1066.35万元、应收票据1468.25万元、无形资产3132.75万元[138] - 交易性金融资产期初数3.12亿元，期末数1.66亿元；应收款项融资期初数6143.23万元，期末数2625.92万元[144] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年真空绝热板产量达1058.81万平方米，销量达996.78万平方米，再创历史新高[33] - 报告期内真空绝热板销售收入91522.15万元[42] - 报告期内保温箱销售收入1007.50万元[43] - 2024年第四季度起获少量新能源汽车动力电池保温真空绝热板订单[42] - 真空绝热板生产量为10,588,126.27平方米，较上年增加15.47% [117] - 非金属矿物制品行业直接材料本期金额302,760,106.49元，占比45.88%，较上年同期增长10.63%[120] - 真空绝热板产品制造费用本期金额236,430,086.41元，占比36.56%，较上年同期增长29.47%[120] - 保温箱产品制造费用较上年同期下降7.28%，其他费用下降18.55%[120] - 其他产品制造费用本期金额1,671,388.45元，占比29.76%，较上年同期增长123.10%[121] - 前五名客户销售额61,608.82万元，占年度销售总额65.99%[121] - 前五名供应商采购额39,696.74万元，占年度采购总额44.07%[123] 研发相关情况 - 2024年研发费用投入4811.72万元，推进壳式真空绝热板四边封新型工艺等研发，有望2025年上半年串线试产[34] - 公司建立以自主研发为主的研发体系，成立技术研发中心[47] - 公司开展壳式四边封新型工艺原始创新，解决折边导致的产品性能不稳定问题，提高生产效率和可靠性[65] - 报告期内公司开发出应用于新能源动力电池及储能电池等多领域的真空绝热板产品[65] - 公司掌握真空绝热板芯材、阻隔膜、吸附剂等生产和性能检测核心技术，技术均为自主研发[68] - 高性能低成本芯材配方及成型技术使芯材成本降低，制成的真空绝热板绝热性能和性价比优势大[68] - 阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术可降低对国外特定膜材料的依赖程度[68] - 吸附剂制备及配方优化技术实现量产和进口替代，降低真空绝热板生产成本[68] - 真空绝热板导热系数检测技术可保障生产线在线测试的效率和精度，实现全检[69] - 真空绝热板整体制造工艺技术在传统袋式封装技术基础上研发出壳式封装技术[69] - 真空玻璃及其核心部件制造技术掌握了无开孔封装、低温焊接等工艺及核心部件制造技术[69] - 采用纤维气流成网生产工艺的芯材生产设备在安徽合肥和福建连城两地顺利运行[70] - 公司完成多种芯材真空绝热板产品深度开发并进行性能测试和适用性研究[70] - 围绕阻隔膜性能提升和新封装工艺应用等研发项目进展顺利[72] - 本年度费用化研发投入48,117,214.75元，上年度为41,517,152.83元，变化幅度15.90%；研发投入总额占营业收入比例从4.94%上升至5.15%，上升0.21个百分点[79] - 在研项目预计总投资规模18,573.00万元，本期投入金额4,811.72万元，累计投入金额10,031.05万元[82] - 本期公司研发人员数量178人，上期130人；研发人员数量占公司总人数的比例本期为11.60%，上期为11.25%；研发人员薪酬合计本期2,349.61万元，上期1,799.52万元；研发人员平均薪酬本期15.26万元，上期15.00万元[84] 生产与基地建设 - “赛特真空产业制造基地（一期）”年化产能可达200万平方米真空绝热板[37] - 2024年“年产200万平方米真空玻璃建设项目”上半年厂房封顶，启动生产线改造升级和新建准备工作[40] - 公司建立真空绝热板一体化生产链，完成基于壳式工艺的多种底壳产品开发等，后续将加大先进产能建设投入[75] - 公司完成“真空玻璃中试试验线”装机，实现多规格小批量生产，样品性能良好，节能省电效果优于中空玻璃[76][77] 行业与市场环境 - 真空绝热板在冰箱、冷柜等家电产品中的应用渗透率仍处于较低水平[56] - 欧盟国家若在建筑物节能上采用真空绝热板，建筑物二氧化碳排放量可降低8%[58] - 全球家电产品节能标准提高，欧盟采用新能效标签，中国2023年底启动冰箱等家电产品能效标准修订[67] - 中国作为冰箱大国，终端消费结构升级驱动高端、创新类冰箱产品市场占比持续提升[67] - 真空绝热板作为替代传统绝热材料提升冰箱能效的重要选项，在下游应用领域渗透率将不断提高[67] - 2024年中国家电行业限额以上单位零售额破万亿元，家电出口额达1124亿美元，冰箱累计产量9770万台，同比增长11.8%，出货量9671万台，同比增长10.9%，出口数量8032万台，同比增长19.7%，出口金额100.69亿美元，同比增长20.7%[140] - 2025年国家层面家电“以旧换新”政策延续，补贴品类从8类扩至12类，2级能效产品补贴为售价15%，1级能效产品补贴为售价20%[142] - 国内真空绝热板行业以赛特新材为代表的领先企业研发技术及生产规模达国际先进水平，且有成本优势，中国成全球主要生产基地[158] - 2024年4月起欧盟要求F级能效冰箱退出市场，助推高能效冰箱投放量上升，欧洲市场真空绝热板使用量或上升[160] - 中国《家用电冰箱耗电量限定值及能效等级》计划2025年中期完成修订，年底发布，有望驱动国内高能效冰箱结构性增长[162] - 到2025年，城镇新建建筑全面执行绿色建筑标准，新建超低能耗、近零能耗建筑面积比2023年增长0.2亿平方米以上，既有建筑节能改造面积比2023年增长2亿平方米以上[163] 公司经营与战略 - 公司主要通过提供真空绝热板及保温箱产品获得收入和现金流并盈利[46] - 公司通常储备2家及以上合格供应商及一定数量备选供应商以控制原材料供应风险[48] - 公司根据“以销定产、安全库存”原则，采用客户定制化生产并对部分重点客户提前备货[49] - 公司产品主要采用直接销售和中间商销售两种销售模式[53] - 赛特新材推出的壳式封装真空绝热板比传统袋式封装更适合建筑节能领域[57] - 公司产品经SGS检测，通过欧盟RoHS和REACH认证，与三星、LG等国内外知名家电制造商建立长期合作关系[62] - 公司作为起草单位参编多项国家标准和行业标准，并参与2023年12月启动的冰箱能效国家标准修订工作[63] - 截至报告期末，公司多款产品先后四次获中国家电博览会“艾普兰核芯奖”，四次入选中国绝热节能材料协会“产品质量领跑者”，2025年3月21日轻质真空绝热板再获“艾普兰核芯奖”[64] - 报告期内公司发挥多方面优势，销售规模扩大，新客户开发和新基地建设有序进行，巩固行业地位[64] - 报告期内公司代表的行业龙头企业完善生产后道工序自动化优化升级，创新产品结构带来全新生产模式[65] - 公司拥有福建省“双百计划”科技创业领军人才1名等高层次人才，报告期获“博士后创新实践基地”“博士后科研工作站”称号[86] - 公司“建筑用真空绝热板”“工业用真空绝热板”评定单元获标准化实验室评价[87] - 公司获国家火炬计划重点高新技术企业等多项荣誉称号，多款产品获“艾普兰核芯奖”等奖励[88] - 公司与三星、LG、海尔、美的等国内外知名家电企业建立稳定合作关系，还向赛默飞世尔、海尔生物医疗、顺丰等企业销售部分产品[89] - 公司基于真空绝热技术开发的真空玻璃与真空绝热板有互补性和协同效应，未来二者可拓展至建筑、交通工具

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票募集资金总额48240.00万元，净额42310.15万元，2月5日到账[12] - 2020年6月兴业证券给予承销费折让429.25万元，上市募集资金净额变更为42739.39万元[13] - 2023年向不特定对象发行可转换公司债券发行总额44200.00万元，净额43388.80万元[14] - 截至2024年12月31日，2020年首次公开发行股票上市募集资金余额为0.00万元[16] - 截至2024年12月31日，2023年可转债募集资金余额为17977.95万元[17] 资金使用情况 - 2020年首次公开发行股票实际收到募集资金43178.49万元[16] - 2020年首次公开发行股票以超募资金支付发行费用902.74万元[16] - 2020年首次公开发行股票直接投入募投项目35841.82万元[16] - 2023年可转债支付发行费用847.79万元[17] - 2023年可转债直接投入募投项目26013.83万元[17] 资金置换与管理 - 2020年4月16日，公司使用291.98万元募集资金置换已支付的首次公开发行股票发行费用[26] - 2023年10月20日，公司使用6451.49万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金（可转债）[29] - 2020 - 2024年公司多次使用部分超募资金永久补充流动资金，2024年6月19日将剩余超募资金及利息转入公司一般账户并销户[54] 项目投入进度 - 年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目承诺投资24939.32万元，累计投入21109.99万元，投入进度84.65%[53] - 研发中心建设项目承诺投资5399.75万元，累计投入4731.83万元，投入进度87.63%[53] - 补充流动资金承诺投资10000万元，累计投入10000万元，投入进度100.00%[53] - 超募资金补充流动资金承诺投资2400.32万元，本年度投入240.32万元，累计投入2400.32万元，投入进度100.00%[53] - 赛特真空产业制造基地（一期）投入进度为59.96%，预计2026年5月达到预定可使用状态[58] 未来展望 - 2025年公司将“赛特真空产业制造基地（一期）”建设期延长至2026年5月[47][59]

未来展望 - 未来三年为2025年 - 2027年[1] 利润分配 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[6] - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[7] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[7] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[9] - 调整利润分配政策议案需三分之二以上表决权通过[10] - 公司至少每三年重新审阅未来三年分红回报规划[11] 重大投资 - 未来12个月累计支出达净资产20%且绝对值达5000万为重大投资[6]

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占合并报表对应总额之比均为100%[8] - 报告期内公司无财务报告内部控制重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[17] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[19] 缺陷认定标准 - 财务报告内控资产总额错报漏报金额＞2%为重大缺陷等[14] - 财务报告内控利润总额错报漏报金额＞10%为重大缺陷等[14] - 非财务报告内控直接损失>利润总额的5%为重大缺陷等[16] 其他 - 重点关注高风险领域为采购、资产、合同管理[11] - 董事长（经董事会授权）为汪坤明[20]

会计政策变更 - 公司按财政部规定变更会计政策，无需股东大会审议[3] - 涉及《企业会计准则解释第17号》等规定[4][5] 审议情况 - 2025年4月相关会议审议通过变更议案[7][9] - 监事会、审计委员会认可变更[8][10]

审计委员会情况 - 2024年召开6次会议，委员均亲自出席[2] - 第五届由刘微芳等组成，刘任主任委员[1] 审计工作成果 - 认为容诚所具备资格，财报真实准确[5] - 审阅内审报告，推动完善制度内控[6] 未来展望 - 2025年继续发挥监督职能，保障发展[8]