适用人员 - 制度适用于董事会成员、高管及《公司章程》规定的其他人员[4] 薪酬方案 - 独董领固定津贴，经股东会审议后按月发放[10] - 高管实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成[13] 审议流程 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[8] - 薪酬调整方案由委员会拟定，经审议通过后实施[15] 发放规则 - 内部人员按制度发薪，其他董事津贴次月发[17] - 公司代扣代缴税费，次年发绩效薪酬[17][21] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，旧办法废止[24]

股东会网络投票 - 公司召开股东会应按规定提供网络投票并履行通知公告义务[3] - 交易系统投票平台网络投票时间为股东会召开当日交易时间段[10] - 互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[10] 股东数据及信息 - 股东会召开2个交易日前向信息公司提供全部股东数据[6] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[6] 投票相关时间 - 征集实际持有人投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15 - 15:00[8] - 证券公司等行使表决权时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[12] 投票规则 - 部分议案未表决或不符要求按弃权计算[15] - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[16] 投票结果查询 - 股东会现场投票结束后第2天可查询有效投票结果[16]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[8] - 董事长十日内召集并主持临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[11] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[15] 董事会会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[16] - 董事连续两次未出席应建议撤换[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 以现场召开为原则也可其他方式[21] 董事会表决与决议 - 表决实行记名投票、一人一票，一事一决[24] - 议案通过须超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 议案未通过且条件未变一个月内不再审议[32] - 部分董事认为问题可暂缓表决[33] 董事长权限 - 获授权批准特定交易[29] - 决定特定融资事项[30] - 审议批准特定关联交易[30] - 审批特定对外捐赠[30] 其他事项 - 会议档案保存期限为十年[42] - 议事规则修订经股东会通过生效[43] - 董事长督促落实决议并通报情况[40]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会过半数同意，提交董事会审议，由股东会决定[4] - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 可采用公开选聘及其他了解胜任能力的方式选聘[9] - 细化选聘评价标准，对应聘文件评价打分并记录保存[10] - 评价审计费用报价以所有满足要求报价平均值为基准价计算得分[12] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需在信息披露文件说明情况[12] 审计人员 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[16] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] 改聘要求 - 更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] - 改聘公告需披露拟聘事务所近3年行政处罚情况等内容[18] - 出现4种情况时公司应改聘会计师事务所[19] 空缺处理 - 年报审计期间事务所职位空缺，审计委员会调查后向董事会提议委任其他事务所填补[20] 监督检查 - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[22] 禁止选聘 - 事务所出现5种严重行为，公司不再选聘其承担审计工作[22] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 受处罚或谴责人员不得担任独立董事[8] - 会计专业人士任独立董事需有相关工作经验[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 满六年36个月内不得再被提名[11] 独立董事履职要求 - 现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司资料保存10年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权[23] - 及时发董事会通知并提供资料，保存资料10年[23] 独立董事履职受阻处理 - 履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向证监会和上交所报告[26] 独立董事费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 公司给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[26] 独立董事保险 - 公司可为独立董事购买责任保险[26] 董事会相关会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[16] - 审计委员会部分事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19] - 两名以上独立董事可书面提延期董事会会议，董事会应采纳[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[24] 独立董事补选与解职 - 独立董事比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[15]

控股股东信息披露 - 控股股东增持、减持等情况及所持公司股份5%以上被质押时，公司及控股股东应及时披露信息[4] 资金与交易管理 - 公司不得将资金提供给控股股东及其关联方使用[5] - 非经规定程序，公司不与控股股东发生关联交易或资金往来[5] 资产侵占处理 - 控股股东侵占公司资产时，董事会应申请司法冻结其股份[6] 人员与管理独立 - 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开[6] - 控股股东不得影响公司经营管理独立性[7] 违规处分 - 公司董事、高管协助侵占财产，将视情节处分[7]

交易报告标准 - 资产总额、成交金额、标的资产净额占比超10%需报告[10] - 标的营业收入占比超10％且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润、标的净利润占比超10％且超100万元需报告[10] - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占比0.1%需报告[12] 其他报告情形 - 涉案超1000万元且占比1%以上诉讼需报告[12] - 控股股东股份转让受限、5%以上股东股份冻结需报告[16] 报告时间与方式 - 知悉重大信息最先发生时报告[18] - 重大信息有进展、超交付期3个月需报告[18][19] - 书面报告需提供相关材料[19] 信息处理与责任 - 董秘室分析判断并提请披露[20] - 知情人保密，未及时上报受处分[22][24] 制度相关 - 制度适用于5%以上股份股东等[4] - 由董事会解释，审议通过实施[26]

董事长选举与任期 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，任期三年，届满可连选连任[5] 董事长权限 - 可批准涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以下等多种交易[9][10] - 可决定单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产10%以下融资事项[10] - 可审议批准一定金额和比例的关联交易[10] - 可批准未超公司最近一期经审计净资产0.3%的对外捐赠[10] 其他规定 - 董事长办公会议纪要保存期不少于10年[16] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[3] 召开情形 - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二需召开[3] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一需召开[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东请求需召开[3] 提议与通知 - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可十日前提临时提案[11] - 召集人应在年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[12] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00、迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[17] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定日前至少两工作日公告并说明原因[13] 表决权 - 股东违规买入超部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[20] - 董事会等可公开征集股东投票权[20] 选举制度 - 选举2名及以上董事实行累积投票制[21] - 累积投票制下当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[21] 表决方式 - 同一表决权只能选一种，重复表决以第一次为准[22] 决议公告 - 应列明出席股东和代理人人数等信息[24] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[24] 会议记录 - 应保存不少于10年[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[25] 权益保护 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权、损害合法权益[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[26] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[27] 决议事项 - 董事会工作报告等由普通决议通过[27] - 公司增减注册资本等由特别决议通过[27] - 一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[27] 规则相关 - 本规则经股东会批准生效实施，修改亦同[29] - 未尽事宜依据《公司法》等执行[29] - 根据公司需求由股东会及时修改完善[29] - 由董事会负责解释[30]

第一章 总则 福建赛特新材股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 福建赛特新材股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 福建赛特新材股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 福建赛特新材股份有限公司 股东会累积投票制实施细则 第二条 本实施细则所称累积投票制，是指股东会在选举2名以上董事时采 用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份 拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股 东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东既可以用所有 投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事，最后按得票多少依次决定当选董事。 公司股东会仅选举或更换一名非独立董事或独立董事时，以及同时选举或更 换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治 ...