证券代码：688401 证券简称：路维光电 公告编号：2024-063 深圳市路维光电股份有限公司 关于变更公司专项审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"上会会计师事务所"）。 2、投资者保护能力 截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保 险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券 期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师 事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会 计师事务所符合财政部的规定，其相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖 正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。 一、公司变更向不特定对象发行可转换公司债券审计机构的基本情况 3、诚信记录 公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关议案已经2024年6月6日 召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、202 ...

深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市路维光电股份有限公司（下称"公司"）对外担保管理 工作，严格控制对外担保产生的债务风险，保护公司、全体股东及其他利益相关 人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）《中华人民 共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深 圳市路维光电股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）及其他相关法律、法规、 规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的全资、控股以及纳入公司合并会计报表 范围的子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对子公司的担保。 第六条 公司对对外担保行为实行统一管理。 ...

证券简称：路维光电 证券代码：688401 深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801） 关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 （修订稿） 二零二四年八月 1 深圳市路维光电股份有限公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以 下简称"《注册管理办法》"）以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审 核规则》（以下简称"《审核规则》"）等相关规定，对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）是否属于科技创新领域进行了客 观、审慎评估，制定了《深圳市路维光电股份有限公司关于本次募集资金投向属 于科技创新领域的说明》（以下简称"本说明"）。 如无特别说明，本说明相关用语具有与《深圳市路维光电股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。具体内容如下： 一、公司的主营业务 公司自成立至今，一直致力于掩膜版的研发、生产和销售，产品主要用于平 板显示、半导体、触控和电路板等行业。掩膜版的作用是将设计者的电路图形通 过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。作为光刻 复制图形的基准和 ...

证券简称：路维光电 证券代码：688401 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化 由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投 资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 深圳市路维光电股份有限公司 （深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 （修订稿） 二零二四年八月 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关、注册部门对于本次向不特定对象发 行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所 述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券 交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。 1 释义 在本预案中， ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券预案（以下简称"本次发行"）的相关议案已经2024年6月6日召 开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议、2024年6月24日召 开的2024年第二次临时股东大会审议通过，相关预案文件已于2024年6月8日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 根据公司股东大会的授权，公司于2024年8月20日召开第五届董事会第六 次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象 发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本次发行方案的调整及相关文件的 修订在股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。 本次拟对公司向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行相应 修订，现就本次发行主要修订内容说明如下： 一、《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预 案》的主要修订内容 | 章节 | 章节内容 | 主要修订情况 | | --- | --- | - ...

深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 深圳市路维光电股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第一条 为进一步完善深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事及高级管理人员（以下简称"高管人员"）薪酬管理体系，建立与现代 企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、监事 及高管人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定 发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市路维光电股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定《深圳市路维光电股份有限 公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称董事，是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员， 包括内部董事、外部董事及独立董事。本制度所称内部董事，是指与公司之间签 ...

深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 2024 年 8 月 深圳市路维光电股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为保护投资者合法权益，规范深圳市路维光电股份有限公司（以下 简称"公司"）信息披露行为，加强信息披露事务管理，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《深圳市路维光电 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指将所有可能对公司经营、公司股票交易价 格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大信息"或"重 大事项"），在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布， 并按照规定报送证券监管部门。 第三条 公司各部门、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司信息 披露的内容、标准、要求按照相关法律法规、本制度的相关规定执行；其他参股 公司发生可能对公司股票及其衍生品 ...

上市与股本 - 公司于2022年8月17日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3333.36万股[6] - 公司注册资本为193333720元，股份总数为193333720股[7][13] - 发起人杜武兵、肖青、朱岩、白伟钢持股比例分别为63.00%、18.90%、16.00%、2.10%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[14] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[18] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在3年内转让或注销[19] 高管股份转让 - 公司董事等高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[21] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对董高监提起诉讼[27] - 股东大会、董事会决议违法违规或违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[42] 决议通过条件 - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东大会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[55] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[57] 董事相关 - 公司董事会由8名董事组成，由股东大会选举产生[74] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 董事连续2次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[69] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，包括两名股东代表和一名职工代表[96] - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[92] - 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，应被撤换[92] 财务与利润分配 - 公司制定财务会计制度，需按规定时间报送年报、半年报和季报[101] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 现金分红需满足当年盈利等条件，且以现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%[106] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[115] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[122][123] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[125]

业绩总结 - 2022 - 2023年公司营业收入分别为6.40亿元和6.72亿元，同比增长29.66%和5.06%[5] - 2022 - 2023年公司归母净利润分别为1.20亿元和1.49亿元，同比增长128.99%和24.23%[5] - 2021 - 2023年公司营业收入年均复合增长率达16.72%[45] - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为49359.17万元、64001.37万元、67239.44万元和17681.92万元[45] - 2023年公司整体产能利用率达70%以上，设备利用率达80%以上[12] 市场数据 - 中国大陆平板显示行业掩膜版需求量占全球比重从2016年的26%上升到2023年的56%，预计2024年达57%[8] - 2022年AMOLED/LTPS等高精度掩膜版国产化率只有9%[9] - 2022年全球FMM市场规模达72.64亿元，预计2028年增长至503.45亿元，年复合增长率38.10%[11] 未来展望 - 中国大陆主流芯片工艺节点为250nm~14nm，未来将向精细化发展[13] 新产品和新技术研发 - 公司掌握180nm/150nm制程节点半导体掩膜版制造技术，处于国内先进水平[18] - 公司是国内首家、世界第四家掌握G11掩膜版生产制造技术的企业[19] - 公司掌握衰减型相移掩膜版等多项半导体掩膜版核心工艺技术[18] - 截至2023年末公司获得101项专利，其中发明专利13项[22] 市场扩张和并购 - 拟发行可转债募集资金不超73,700.00万元[2] - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目计划总投资42,088.79万元，拟投入募集资金41,903.76万元[4] - 收购成都路维少数股东股权项目拟使用募集资金21,796.24万元[4] - 补充流动资金及偿还银行借款拟使用募集资金10,000.00万元[4] - 拟收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%股权，完成后将全资控股[25] - 收购前公司对成都路维持股比例为51.00%，收购后将上升至100.00%[26] - 2019年成都路维建成首条8.5代线及11代线，打破国外厂商在高世代高精度掩膜版领域垄断[26] - 2022年公司通过首次公开发行募集资金新增8.5代线，由路维科技实施[26] - 成都先进制造、成都高新投分别以不低于8717.0568万元、13079.186575万元挂牌转让成都路维股权[30] - 成都路维注册资本34500万元，公司持股51%，成都高新投持股29.4%，成都先进制造持股19.6%[31] - 2023年末成都路维总资产97723.96万元，总负债87921.88万元，净资产9802.07万元[34] - 2024年1 - 3月成都路维总资产85960.52万元，总负债76654.99万元，净资产9305.53万元[34] - 2023年成都路维营业收入22867.41万元，净利润 - 479.95万元[34] - 2024年1 - 3月成都路维营业收入5493.89万元，净利润 - 496.54万元[34] - 收益法评估成都路维股东全部权益价值为40165.95万元，增值额30363.88万元，增值率309.77%[36] - 资产基础法评估成都路维净资产增值额为22885.91万元，增值率为233.48%[36] - 资产基础法评估成都路维负债减值额为5351.25万元，减值率为6.09%[36] - 本次交易以收益法评估结果40165.95万元作为成都路维股东全部权益价值参考[36][37] - 公司收购成都路维29.4%股权，交易价款为13079.186575万元[38] - 公司收购成都路维19.6%股权，交易价款为8717.0568万元[40] - 公司于2024年6月28日完成成都路维股权交割及工商登记变更手续[48] 其他新策略 - 扩产项目拟为现有客户提供G8.6及以下平板显示掩膜版，产品已通过验证并稳定出货[20] - 可转债募集资金到位后，转股前财务成本低、资产负债率合理；转股后资本实力加强、资产负债率降低[50] - 公司总股本有一定幅度增加，对原有股东持股比例和每股收益有摊薄作用[51] - 募投项目建设期内可能使净资产收益率、每股收益等财务指标下降[51] - 募投项目建设完毕并释放效益后，公司经营规模和盈利能力将提升[51] - 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目符合国家产业政策和公司战略目标[52] - 募投项目具有显著经济效益和社会效益[52] - 企业在技术、人力、管理、资金等资源上对募投项目有保障[52] - 募投项目实施将提高公司产品制造水平和产能规模[52] - 募投项目实施有利于增强公司竞争力和可持续发展[52] - 募投项目符合全体股东利益[52] - 募投项目具备必要性和可行性[52]

深圳市路维光电股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市路维光电股份有限公司 会计师事务所选聘制度 2024年8月 1 深圳市路维光电股份有限公司 会计师事务所选聘制度 深圳市路维光电股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市路维光电股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工 作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市路维光电股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出 具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其 他法定审计业务的，可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审核同意后，提交董事会审议， ...