会议信息 - 公司2025年1月3日发第五届监事会第十一次会议通知[2] - 会议1月10日现场结合通讯召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过部分募投项目结项及节余资金补流议案[3] - 表决3票同意，无需提交股东大会[4] 公告信息 - 公告日期为2025年1月11日[5]

关于深圳市路维光电股份有限公司 部分募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"或"保荐机构"）作为深圳 市路维光电股份有限公司（以下简称"路维光电"或"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年 修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年修订）》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定，对公司部分募集资金投资项目（以下简称 "募投项目"）"高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目"(以下 简称"本项目"）结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查， 具体如下： 板上市招股说明书》，公司募投项目、募集资金使用计划及截至2024年12月31日 募集资金投入情况如下： 单位：人民币万元 ...

业绩相关 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司主营业务收入分别为49343.34万元、63961.67万元、67195.11万元、60245.48万元[163] - 近三年一期，公司主营业务收入分别占当期营业收入的99.97%、99.94%、99.93%、99.98%[163] - 发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为5229.38万元、11978.17万元及14880.10万元，平均三年可分配利润为10695.88万元[137] - 2021 - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元、16668.95万元及19067.00万元[141] - 发行人最近三年一期的公司资产负债率（合并口径）分别为60.12%、28.07%、34.96%和39.37%[141] 用户数据 - 截至2024年9月30日，公司服务300家以上半导体掩膜版客户[123] - 截至2024年9月30日，公司在手订单金额（不含税）合计为11116.41万元[103] - 截至2024年9月30日，平板显示掩膜版在手订单金额为9536.46万元，占比85.79%[104] - 截至2024年9月30日，半导体及其他掩膜版在手订单金额为1579.95万元，占比14.21%[104] - 截至2024年9月30日，公司在手订单中前五大客户带来的订单金额占比约为90%[105] 未来展望 - 预计2024年全球半导体行业销售额将增长13.1%，达5958亿美元[37] - 2023年全球平板显示掩膜版市场规模为68.45亿元，2028年预计达75.79亿元[93] - 2023年中国大陆平板显示掩膜版市场规模为38.35亿元，2028年预计达44.58亿元[93] - 2023年全球半导体掩膜版市场规模80.04亿美元（564.75亿元），2028年预计达107.36亿美元（764.57亿元）[119] - 2023年中国大陆半导体掩膜版市场规模15.72亿美元（110.92亿元），2028年预计达24.75亿美元（174.63亿元），占比从20%提升至23%[119] 新产品和新技术研发 - 公司已实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点制造核心技术[121] - 公司本次募投项目将实现150nm制程节点和部分130nm制程节点半导体掩膜版量产[124] - 截至2024年9月30日，公司及其附属公司新增2项实用新型专利[196] - 截至2024年9月30日，发行人及其附属公司新增1项计算机软件著作权[199] 市场扩张和并购 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,700.00万元[9] - 41,903.76万元拟用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目[9] - 21,796.24万元拟用于收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%的股权[9] - 2024年6月，成都高新投转让其持有的成都路维29.40%股权给路维光电[177] - 2024年6月，成都先进制造转让其持有的成都路维19.60%股权给路维光电[177] 其他新策略 - 本次募投项目拟租赁成都路维生产基地约1,300平方米[9] - 新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线之关键设备[9] - 本募扩产项目新增平板显示掩膜版产能17135小时，较2024年9月末现有产能增加25.00%[88] - 本募新增半导体掩膜版产能合计17135小时，其中250nm年产能9853小时，占比57.50%；180nm年产能1714小时，占比10.00%；150nm年产能3855小时，占比22.50%；130nm年产能1714小时，占比10.00%[110] - 预计达产期本募扩产项目中250nm、180nm制程节点产品新增年产能较现有同类产品年产能分别增加28.75%、5.00%[110]

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司半导体及其他掩膜版产能利用率为77.52%，整体产能利用率为83.25%[142] - 2024年1 - 9月平板显示掩膜版产能利用率为86.33%[125] - 2024年1 - 9月研发投入达2816.40万元，同比增长12.46%，占营业收入比例为4.67%[181] - 2024年1 - 9月“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”毛利达6020.53万元，最近三年一期累计效益12543.96万元[168] - 2024年1 - 9月成都路维净利润为586.54万元，实现扭亏为盈[96] - 公司高世代掩膜版毛利率从2023年的16.10%提升至2024年1 - 9月的20.99%，半导体及其他掩膜版毛利率从2023年的54.57%涨至2024年1 - 9月的56.18%[95] 用户数据 - 截至2024年9月30日，公司服务300家以上半导体掩膜版客户，与多家龙头厂商保持合作[157] - 截至2024年9月30日，公司在手订单金额（不含税）合计为11116.41万元，平板显示掩膜版占比85.79%，半导体及其他掩膜版占比14.21%[138] 未来展望 - 推算2028年全球半导体掩膜版市场规模107.36亿美元，中国大陆市场规模24.75亿美元，占比23%[153] - 预计2028年全球平板显示掩膜版市场为75.79亿元，中国大陆为44.58亿元，占比59%[131] - 2024 - 2027年9月预计经营活动现金流量净额合计55,047.00万元[197] - 未来三年预计投资项目资金需求96,103.57万元，预计现金分红所需资金16,714.75万元[197] - 未来三年偿还银行借款利息（2024年9月至2027年9月）3,069.46万元[197] 新产品和新技术研发 - 公司将在150nm及130nm制程节点产品蚀刻环节引入干法蚀刻技术，2025年引进新的干法蚀刻系统[100] - 公司将引进聚焦离子束（FIB）修补系统，可修复0.15μm缺陷[104] - 图档处理软件预计2024年底完成安装调试并投入使用，可实现130nm节点图档的快速处理[107] - 光刻机预计2025年年中进厂安装调试，可实现130nm制程节点半导体掩膜版的光刻工艺产业化落地[107] - 干法刻蚀机预计2025年年中进厂安装调试，可实现干法蚀刻工艺产业化落地[109] - 聚焦离子束修补机预计2025年上半年进厂安装调试，可实现130nm节点缺陷修复工艺产业化落地[109] - 150nm制程产品预计2025年底量产，130nm制程产品预计2026年稳定量产[114][115] 市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债募资不超73700万元，41903.76万元用于扩产项目，21796.24万元用于收购成都路维49%股权[8] - 2024年6月28日完成收购成都路维49%股权工商变更，收购完成后成全资子公司[83] 其他新策略 - 本募扩产项目拟新增2条半导体掩膜版生产线和2条高精度平板显示掩膜版生产线关键设备[93] - 本募扩产项目将租赁成都路维生产基地约1300平方米[8] - 本募扩产项目新增平板显示掩膜版产能17,135小时，较2024年9月末现有产能增加25.00%[127] - 本募扩产项目达产期新增半导体掩膜版年产能17135小时，较2024年9月末增加50%[145]

财务数据 - 报告期各期货币资金余额分别为14896.39万元、61722.47万元、50948.09万元、25265.74万元[4] - 2021 - 2023年营业收入分别为49359.17万元、64001.37万元和67239.44万元[34] - 2021 - 2023年经营活动现金流量净额分别为13445.54万元、29856.03万元和16668.95万元[34] - 2021 - 2023年净利润分别为2848.09万元、11082.50万元、14644.83万元[122] - 2024年1 - 9月营业收入为50496.52万元，毛利率为30.33%[103] 募投项目 - 拟发行可转债总规模不超73700万元，用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产等项目[4] - 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目测算内部收益率为17.20%，税后静态投资回收期为6.39年[4] - 收购成都路维少数股东49.00%股权，2023年末其净利润为 - 479.75万元，净资产9875.00万元[4][5] 市场与销售 - 截至2024年9月30日，在手订单金额（不含税）合计11116.41万元[95][96] - 2024年1 - 9月，平板显示掩膜版销售单价变动率为3.43%，半导体及其他掩膜版为14.91%[98] - 报告期内向前五大客户合计销售金额占当期营业收入比例分别为67.12%、71.83%、72.00%、74.33%[90] 成本与费用 - 近三年平均付现成本为41806.74万元，月平均付现成本分别为3136.15万元、3650.61万元、3664.92万元[22] - 本募扩产项目T+3年营业成本17949.40万元，销售费用374.83万元等[44] 未来展望 - 预计2027年9月末最低现金保有量为29138.74万元，未来三年新增10814.12万元[25] - 未来三年预计投资项目资金需求为96103.57万元，现金分红所需资金为16714.75万元等[17] 资产情况 - 报告期内固定资产账面价值分别为75097.31万元、72050.64万元、87176.07万元和101269.76万元[135] - 报告期内在建工程余额分别为1911.26万元、200.21万元、21079.21万元和14072.81万元[135] - 2024年9月30日存货账面余额17120.79万元，跌价计提比例2.72%[185] 行业与竞争 - 掩膜版行业未来将向更高精度、大尺寸、全产业链方向发展[172] - 2024年1 - 9月平板显示掩膜版领域同行业平均毛利率为26.29%[108] - 2024年1 - 9月半导体掩膜版领域同行业平均毛利率为47.08%[110]

融资情况 - 公司首次公开发行股票3333.36万股，发行价25.08元/股，募集资金总额83600.67万元，净额76051.05万元[1] 项目进展 - “高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”预定可使用状态时间延至2024年12月，大部分产线已投产运行[10] - “路维光电研发中心建设项目”预定可使用状态时间延至2025年12月[12] 合规运营 - 公司法人治理结构、内部控制制度、信息披露制度有效，无违规问题[6][8] - 2024年至今公司资产完整、独立性良好，无关联方违规占用资金等情况[9][15] - 公司建立募集资金管理制度，无违规使用情况[13] 人员变动 - 2024年5月公司监事因换届发生变化，董监高及核心技术人员无其他变动[16] 综合情况 - 保荐机构于2024年12月23 - 24日对公司进行现场检查，公司积极配合[2][19] - 截至报告出具日，公司2024年至今运作符合要求，经营状况良好[18][21]

股东大会信息 - 2024年12月23日在深圳召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人60人[2] - 出席股东所持表决权82,669,206，占比43.0303%[2] 议案表决情况 - 《关于变更2024年度审计机构的议案》同意票6,421,479，比例99.1750%[6] - 普通股股东同意票82,615,789，比例99.9354%[6] 决议效力 - 公司本次股东大会决议合法有效[10]

会议安排 - 2024年12月6日召开第五届董事会第十次会议决定12月23日开股东大会[4] - 12月7日刊登股东大会通知[4] - 12月23日14：30在深圳南山现场与网络结合召开股东大会[4] 参会情况 - 60名股东及代理人出席，代表82,669,206股，占比43.0303%[6] - 3名现场参会代表76,194,310股，57名网络投票代表6,474,896股[6] 议案审议 - 股东大会通过《关于变更2024年度审计机构的议案》[8] - 同意82,615,789股，占比99.9354%；反对46,190股，占比0.0559%；弃权7,227股，占比0.0087%[8]

业绩相关 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司主营业务收入分别为49343.34万元、63961.67万元、67195.11万元、60245.48万元[163] - 2024年1 - 9月“高精度半导体掩膜版与大尺寸平板显示掩膜版扩产项目”累计实现效益12543.96万元，2023年毛利5578.00万元，2024年1 - 9月毛利6020.53万元[57] - 2024年1 - 9月成都路维净利润为586.54万元，实现扭亏为盈[83] - 高世代掩膜版毛利率从2023年的16.10%提升至2024年1 - 9月的20.99%，半导体及其他掩膜版毛利率从2023年的54.57%涨至2024年1 - 9月的56.18%[82] - 发行人最近三个会计年度扣非净利润分别为5229.38万元、11978.17万元、14880.10万元，平均三年可分配利润为10695.88万元[137] 用户数据 - 截至2024年9月30日，公司服务300家以上半导体掩膜版客户[123] - 截至2024年9月30日，公司在手订单金额（不含税）合计为11116.41万元[103] - 截至2024年9月30日，平板显示掩膜版在手订单金额为9536.46万元，占比85.79%[104] - 截至2024年9月30日，半导体及其他掩膜版在手订单金额为1579.95万元，占比14.21%[104] - 截至2024年9月30日，公司在手订单中前五大客户带来的订单金额占比约为90%[105] 未来展望 - 预计2024年全球半导体行业销售额将增长13.1%，达5958亿美元[37] - 2023年全球平板显示掩膜版市场约68.45亿元，2024年预计达69.81亿元[26] - 2023年全球平板显示掩膜版市场规模为68.45亿元，2028年预计达75.79亿元[93] - 2023年中国大陆平板显示掩膜版市场规模为38.35亿元，2028年预计达44.58亿元[93] - 2023年全球半导体掩膜版市场规模为80.04亿美元（564.75亿元），2028年预计达107.36亿美元（764.57亿元）[119] - 2023年中国大陆半导体掩膜版市场规模为15.72亿美元（110.92亿元），2028年预计达24.75亿美元（174.63亿元），占比从20%提升至23%[119] 新产品和新技术研发 - 公司已实现180nm制程节点半导体掩膜版量产，掌握150nm/130nm制程节点制造核心技术[121] - 公司本次募投项目将实现150nm制程节点和部分130nm制程节点半导体掩膜版量产[124] - 截至2024年9月30日，发行人及其附属公司新增2项实用新型专利[196] - 截至2024年9月30日，发行人及其附属公司新增1项计算机软件著作权[199] 市场扩张和并购 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,700.00万元[9] - 41,903.76万元拟用于半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目[9] - 21,796.24万元拟用于收购成都高新投及成都先进制造持有的成都路维合计49.00%的股权[9] - 2024年6月，成都高新投转让其持有的成都路维29.40%股权给路维光电[177] - 2024年6月，成都先进制造转让其持有的成都路维19.60%股权给路维光电[177] 其他新策略 - 公司将推动产能调配和资源整合，由成都路维统筹高世代高精度掩膜版业务资源[74][78] - 募投“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”拟租赁成都路维约1300平方米场地，新增2条半导体和2条高精度平板显示掩膜版生产线关键设备[81]

可转债进展 - 公司于2024年10月31日收到上交所关于发行可转债的审核问询函[1] - 公司于2024年11月30日公开披露审核问询函回复报告[1] - 公司于2024年12月20日公开披露修订稿[2][3] 实施情况 - 公司发行可转债需通过上交所审核并获中国证监会同意注册方可实施，结果和时间不确定[2]