股票买卖限制 - 报告公告前特定时间内董事和高管不得买卖本公司股票[6] - 6个月内买卖股票收益归公司所有[6] 股份转让限制 - 上市一年内和离职后半年内董事和高管股份不得转让[7] - 任期内及届满后6个月每年减持不超25%[8] - 未盈利前3个完整会计年度内不得减持首发前股份[9] - 不超1000股可一次全部转让[11] 信息申报与披露 - 多个时点申报个人及相关人员身份信息[13] - 减持提前15个交易日披露计划，时间区间不超3个月[14] - 减持过半披露进展[14] - 股份变动2个交易日内公告[15] 转让方式与违规处理 - 可通过非公开转让、配售转让首发前股份[17] - 违规受处罚，公司视情况处分[19] 办法相关 - 按国家规定执行未尽事宜[19] - 经董事会审议通过生效实施[19] - 由董事会负责制定、修订和解释[19]

独立董事任职限制 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[5] - 公司独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[9] - 最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 已在3家境内上市公司任职的，原则上不得再被提名[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[14] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[19] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 向年度股东会提交述职报告，最迟发通知时披露[28][29] 审计委员会规定 - 独立董事应过半数，会计专业人士担任召集人[5] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会[23] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[25] 资料保存与提供 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[27] - 董事会专门委员会会议资料至少保存10年[31] - 专门委员会会议公司原则上提前三日提供资料[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[35]

薪酬标准 - 独立董事津贴标准不超税前15万元/年[7] - 董事长税前固定薪酬标准≦200万元/年[8] - 任职非独立董事等税前固定薪酬标准≦150万元/年[8] 薪酬管理 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬委制订董高薪酬标准等并监督执行[5] - 董高薪酬含固定与绩效，兼任按孰高定标准[7][8] 薪酬考核与制度生效 - 董事年度考核，高管岗位变更次月按新岗考核[11] - 制度由薪酬委制订，经董事会同意、股东会批准生效[13]

公司基本情况 - 公司于2022年12月26日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3619万股[5] - 公司注册资本为31960.0622万元[9] - 公司设立时股份总数为8000万股，由发起人认购[22] 股份相关 - 发起人高光勇认购3510万股，占比43.88%[22] - 发起人刘运君认购1709.76万股，占比21.37%[22] - 已发行股份数为31960.0622万股，均为普通股[23] - 公司章程或股东会可授权董事会三年内发行不超已发行股份50%的股份[27] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[24] - 公司收购股份因不同情形有不同注销或转让要求[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%，上市一年内及离职半年内不得转让[32] 股东权益与决策 - 股东要求董事会收回收益，董事会未执行，股东可要求其30日内执行，否则可诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可书面请求查阅会计账簿等，公司15日内答复[39] - 股东会、董事会决议违法或违规，股东可请求法院认定无效或撤销[41] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求对违规董事、高管诉讼[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[62] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[73] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[53] 交易与担保决策 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[53] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[55] - 交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形须经董事会批准后股东会审议[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长1名[120] - 董事会对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一的应审议并披露[123] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[130] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[175] - 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额与当年净利润之比不低于10%[181] 其他制度与规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[193] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[196][195]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 选聘方式含竞争性谈判、公开招标等，应保障公平公正[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 信息披露 - 公司应在年度报告披露会计师事务所、审计费用等信息[13] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明本期金额、定价原则、变化情况和原因[20] 解聘改聘 - 解聘或不再续聘需提前30天通知对方[16] - 出现六种情况时公司应改聘会计师事务所[16] - 改聘需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 流程规范 - 审计委员会审核改聘提案时要向前任和拟聘事务所了解情况并评价执业质量[17] - 董事会审议通过改聘议案后要发股东会通知并通知相关事务所参会[18] - 股东会表决解聘事务所时允许前任陈述意见，公司应为其提供便利[18] 其他规定 - 事务所主动终止审计业务要向股东会说明公司有无不当情形[21] - 审计委员会应对多种选聘异常情形保持高度谨慎和关注[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会并处理[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，解释权属于公司董事会[23]

重庆山外山血液净化技术股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为加强重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民 法典》（以下简称"《民法典》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《重庆山外山血液净化技术股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法所述的对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对控股子公司（如 有）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承 兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担 ...

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选两名以上董事用累积投票制[2] - 董事会或持股1%以上股东可推荐董事候选人[5] - 持股1%以上股东提董事候选人临时提案，需股东会召开10日前提出[6] - 披露董事资料需说明与5%以上股份股东关联关系[7] - 股东每股选举票数与应选董事人数相同[9] - 累积表决票数计算方式依董事类型而定[10] - 当选董事得票需超出席股东未累积表决权股份总数二分之一[14] - 候选人得票相同且超应选人数，会后两月内再开股东会选举[15] 制度相关说明 - 制度词语释义与《公司章程》相同[18] - 制度未规定依国家法律及《公司章程》执行[18] - 制度与规定不一致以规定为准[18] - 制度经股东会审议通过生效[18] - 制度由董事会负责解释和修订[18]

信息披露主体与范围 - 信息披露义务人包括持股5%以上的股东等[3] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司事项披露[12] - 参股公司重大事项可能影响股价时应参照披露[12] 信息披露要求 - 董事、高管需保证信息真实准确完整，有异议应声明并说明理由[6] - 自愿披露信息需真实准确完整并遵守公平原则[11] - 公告文稿应语言浅白、简明易懂，采用中文文本[11] 披露时间规定 - 重大事项应在2个交易日内披露[8] - 年度报告须在会计年度结束之日起4个月内披露[19] - 半年度报告须在上半年结束之日起2个月内披露[19] - 季度报告须在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上交所申请[19] 定期报告相关 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[18][19] - 拟实施送股等情况半年度或季度报告财务会计报告也需审计，仅现金分红可免于审计[18][19] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[23] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[23] - 审计委员会应对定期报告审核并提出书面审核意见，成员需签署书面确认意见[23] 业绩预告与更正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形需进行业绩预告[24] - 公司预计年度经营业绩净利润为负值等情形，应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[24] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应披露更正公告[25] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应披露更正公告[26] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[28][29] - 重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报送原因等并每隔30日报送进展[31] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[32] - 公司股票交易出现严重异常波动，应按规定于次一交易日披露核查公告[32] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押应披露相关信息[34] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比达50%以上且出现债务逾期等情形需披露相关信息[35] - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关比例[35] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上等情况需披露诉讼资料[36] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动应在2个交易日内向公司报告[37] 特殊情况披露 - 公司出现财务类退市指标情形，应在会计年度结束1个月内预告相关财务数据[25] - 公司预计不能在会计年度结束2个月内披露年报，应在2个月内披露业绩快报[26] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，需披露业绩下滑或亏损原因等信息[57] - 公司上市时尚未盈利且上市后仍未盈利，应在年报显著位置披露核心竞争力和重大风险[56] - 公司应在年报中披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[46] - 公司发生重大风险事项，应及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[59] - 公司出现重大事故或负面事件，应及时披露具体情况及其影响[47] - 公司申请或被申请破产重整等，应及时披露相关进展事项[62] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所需通知并说明原因及听取其陈述意见[57] - 信息披露义务人涉及对外披露应按要求组织材料并审批[57] - 信息披露义务人泄露内幕信息给公司造成影响或损失将受处分或担责[57] - 本办法“以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[60] - 本办法未尽事宜或冲突按相关规定执行[60] - 本办法经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[60]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议标准 - 与关联自然人成交30万以上，经独立董事同意后董事会审议披露，30万以下总经理决定[11] - 与关联法人成交超300万且占比0.1%以上，经独立董事同意后董事会审议披露，以下总经理办公会决定[11] - 与关联人交易（非担保）占比1%以上且超3000万，提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[12] - 为控股股东等关联方担保，对方应提供反担保[12] 其他关联交易规定 - 审慎向关联方提供财务资助或委托理财，按12个月累计计算[13] - 同一关联人或不同关联人同类交易按12个月累计计算[13] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序[13] 审议程序及回避规则 - 关联交易需独立董事同意后董事会审议披露[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[15][16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[16] - 关联董事、股东回避有争议时，董事会临时会议决定[16] 特定关联交易要求 - 特定关联交易股东会批准后实施，董事会和独立财务顾问发表意见[17] 特殊关联交易情况 - 九种关联交易可免审议和披露[18] - 六种情形关联交易不得审议决定[18] 关联人责任 - 关联人占用公司资源致损失，董事会追究责任[20]

管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法完善治理结构、规范管理工作[2] 活动形式 - 投资者关系活动形式包括业绩说明会、股东会等[3] 遵循原则 - 公司开展投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 沟通内容 - 公司与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作开展 - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司按规定及时、公平履行信息披露义务[9] 决策与职责 - 董事会是决策机构，董事长是第一责任人，秘书是主要负责人[16] 活动限制 - 公司及其人员在活动中不得透露未公开信息[17] 培训与档案 - 公司定期对人员开展系统性培训[20] - 公司建立完备档案制度，保存期限不少于3年[21] 活动记录 - 公司开展活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[21] 信息发布 - 公司活动中发布重大信息应及时报告并正式披露[22]