会议信息 - 公司第三届监事会第二十三次会议于2024年2月20日召开[1] - 会议通知及资料于2024年2月8日送达全体监事[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 业务决策 - 公司终止2022年度向特定对象发行A股股票事项[2] - 终止发行A股股票事项表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[3] - 终止发行A股股票事项公告编号为2024 - 006[3]

合同签署 - 2023年3月27日公司与中国五冶集团签署《工程物资购销合同》[1] - 公司近日收到《工程物资购销合同补充协议》[2] 付款约定 - 原合同定金、各阶段付款比例及时间有明确规定[3][4] - 补充协议签订3个工作日内甲方付设备款920万元[5] - 补充协议明确预付款及各阶段付款比例[5]

减持情况 - 减持前新疆东凡持股7,225,028股，占比3.73%[4] - 集中竞价减持1,097,794股，司法处置被动减持6,121,106股[4] - 截至公告日，持股6,128股，占比0.0032%[4] 集中竞价详情 - 减持比例0.57%，期间为2023/9/18 - 2023/9/19[5] - 价格区间19.60 - 22.16元/股，总金额22,991,180.63元[5] - 未完成2,774,406股[5] 减持结果 - 实际减持与计划、承诺一致，达最低数量未提前终止[7]

会议信息 - 2023年第四次临时股东大会于12月27日在深圳召开[2] - 出席会议股东和代理人8人，所持表决权61,052,216，占31.7064%[2] - 公司7名董事、3名监事全出席，董秘出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 多项修订议案同意票数61,002,462，占比99.9185%[5][6] - 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》5%以下股东同意票数为0[6] 结果认定 - 律师认为股东大会召集、召开及表决合法有效[9]

股东大会信息 - 2023年12月12日通知召开2023年第四次临时股东大会[5] - 2023年12月27日下午15:00现场会议召开，网络投票同步进行[5] 参会股东情况 - 现场2名代表61002462股，占比31.6806%；网络6名代表49754股，占比0.0258%；合计8名代表61052216股，占比31.7064%[8] 议案审议情况 - 审议6项议案，多项议案同意股数占比99.9815%[9] - 《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》中小投资者48754股反对，占比97.9901%[19]

业绩相关 - 公司首次公开发行4841万股A股，每股发行价16.25元，募集资金总额7.866625亿元，净额为7.1300553894亿元[33] - 公司募集资金净额7.1300553894亿元，超募资金金额为1.6790723894亿元[36] 资金使用 - 拟使用1391.66万元剩余超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的8.29%，使用后超募资金账户余额为0元[43][44] - 拟使用额度不超过1390万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，2023年12月8日已全部归还[42] 募投项目 - 下一代互联网宽带接入设备开发项目投资总额13922.09万元，拟投入募集资金13922.09万元[35] - 5G核心网设备开发项目投资总额原19748.89万元，2021年调整后拟投入14060.69万元，后增加至16648.89万元，达到预定可使用状态时间延长至2023年1月[35][37][38][39] - 应急指挥及决策分析系统开发项目投资总额原10825.76万元，2021年调整后拟投入16513.96万元，节余4389.92万元，1801.72万元永久补充流动资金，2588.20万元用于5G核心网设备开发项目[36][37][38] - 产品研究开发中心建设项目投资总额10013.09万元，拟投入募集资金10013.09万元，未使用的8198.00万元募集资金用于收购杭州晨晓40.99%股权[36][40] 章程修订 - 《公司章程》修订中，原深圳市震有成长投资企业（有限合伙）改为宁波震有投资合伙企业（有限合伙）[14] - 《公司章程》修订中，董事会审议担保事项除全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[14] 其他规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[4] - 独立董事由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名[6] - 代表1/10以上董事、以上表决权的股东、1/3或者监事会、过半数独立董事同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[19] - 董事会决议表决方式为书面记名投票、举手方式表决，可采用书面、电话会议、视频会议等方式进行[19] - 公司召开股东大会的会议通知，以在上海证券交易所网站以及符合中国证监会规定的媒体上公告的方式发出[19] - 《公司章程》中“以上”“以内”“以下”含本数，“不足”“过半”“以外”“低于”“多于”不含本数[19] - 公司董事会提请股东大会授权董事会及公司管理层办理章程变更、工商备案登记等相关手续[21] - 承诺每12个月内累计使用超募资金用于归还银行贷款或永久补充流动资金不超总额30%[46] - 承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[46]

发行相关 - 本次发行拟募集资金总额不超过20000.00万元，股票数量不超过21482843股，均由吴闽华认购，认购金额不超过17530万元[9][12] - 发行价格为8.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28][63] - 吴闽华承诺自定价基准日起至发行完成后六个月内不减持，认购股票36个月内不得转让[21][65] - 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内[66] - 本次发行尚需上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序[68] 业绩情况 - 2021年度营业总收入修正前49073.03万元，修正后46429.46万元，差异-2643.58万元，差异率-5.39%[49] - 2021年度归属于母公司所有者的净利润修正前-8521.51万元，修正后-10152.96万元，差异-1631.46万元，差异率19.15%[49] - 2020 - 2023年1 - 6月主营业务收入分别为49700.65万元、41044.63万元、52824.78万元、31891.89万元，占总收入比例分别为99.42%、88.40%、99.21%、98.59%[97] 用户数据（股东相关） - 截至2023年6月30日，苏晓辉持有发行人8,120,752股，持股比例为4.19%[13] - 截至2023年6月30日，吴闽华直接持有发行人32,147,460股，宁波震有直接持有发行人28,855,002股[19] - 截至2023年6月30日，公司股本总额为19,361万股，前十大股东持股合计97,566,633股，占比50.37%[83] 未来展望 - 本次募集资金投资用于补充流动资金或偿还贷款，实施后不会新增重大不利影响的同业竞争等[76] 新产品和新技术研发 - 2023年4月1日至2023年8月31日，公司新增矿用本安型基站等多个资质证书[86][87] - 2023年4月1日至8月31日，发行人及其控股子公司新增计算机软件著作权[117] 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 公司针对警示函问题进行全面整改，如提高财务核算水平等[44] 行政处罚与整改 - 报告期内公司及其董监高受1000元以上行政处罚4项、监管措施2项[36] - 公司已缴纳行政处罚罚款并采取整改措施，内部控制制度健全且有效执行[50][51][52] 资金与担保 - 2023年4月7日，吴闽华为依赛通信担保债权最高额限度为3000万元[106] - 2023年6月14日，吴闽华为公司担保保证最高本金限额为1亿元[106] - 2023年6月30日，吴闽华为公司担保所担保债权之最高本金余额为5000万元[107] 合同与借款 - 震有科技与重庆佳杰创盈科技有限公司两份采购合同金额均为4805.51万元[127] - 震有科技与北京银行股份有限公司深圳分行借款金额为7906万元，授信额度为8000万元[127] 前次募集资金使用 - 前次募集资金总额为71300.55万元，截至2023年6月30日，已累计使用61096.50万元[144] - 变更用途的募集资金总额为11298.00万元，占比15.85%[144]

业绩总结 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元[32] - 报告期内公司期间费用金额分别为18,273.44万元、30,385.13万元、35,885.73万元和8,380.73万元，占营业收入的比例分别为36.55%、65.44%、67.39%和61.77%[41] - 报告期内公司综合毛利率分别为52.43%、48.14%、38.64%和45.73%[82] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为4311.06万元、 - 10152.96万元、 - 21533.44万元、476.25万元[82] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 8671.36万元、 - 23013.03万元、 - 6504.10万元和 - 318.66万元[82] - 报告期内公司资产负债率分别为16.28%、27.19%、39.95%和42.00%[82] - 报告期内外销收入占主营业务收入的比例分别为21.14%、23.78%、25.97%、54.80%[82] - 公司核心业务收入分别为3亿元、3亿元和3亿元，同比增长3%，占总收入的比例为3%[36] - 公司某产品销售收入为3亿元，同比增长3%，占核心业务收入的比例为3%，市场份额为3%，同比增长3%[37] - 公司多项指标同比增长62%，包括某指标、某业务、某金额、某价格、某收入、某成本等[137] - 2022年前五大客户占营业收入的比例为29.05%，均系新进入前五大客户[153] - 2022年前五大供应商占采购金额的比例为29.65%，其中四家系新进入前五供应商[175] - 报告期各期末公司应收账款账面价值分别为53,180.55万元、58,413.34万元、54,592.78万元和53,576.69万元[199] - 2020 - 2022年应收账款余额占营业收入比例分别为119.75%、149.14%、136.67%[199] - 报告期内应收账款坏账准备计提比例分别为11.16%、15.64%、24.98%、22.55%[199] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为17,534.54万元、23,913.40万元、39,488.77万元和46,487.62万元[199] - 存货周转率分别为1.35、1.05、0.94和0.16，低于同行业可比公司平均值[199] 未来展望 - 需发行人说明多个募投项目延期、变更等原因及合理性，结合前次募投项目情况说明融资必要性等[5] - 公司需分析毛利率下降、业绩、现金流、资产负债率上升、境外销售等情况对正常生产经营和持续经营能力的影响，并完善风险提示[84] - 需保荐机构及申报会计师对境内和境外销售发表核查意见，说明核查程序、方法、比例及充分性[84] - 需以列表形式说明报告期内前五大供应商基本情况，结合上市前供应商变动等情况说明前五大供应商频繁更换原因及合理性等[176] - 需结合上市前应收账款情况等说明报告期内应收账款余额占比高的原因及合理性，结合应收账款周转率等说明应收账款坏账准备计提的充分性[200] - 需结合上市前存货情况等分析存货账面余额上升、周转率下降的原因及合理性，结合存货周转率等说明存货跌价准备计提的充分性[200] - 保荐机构及申报会计师需核查并发表明确意见[200] 市场扩张和合作 - 公司在某些项目上取得进展，如与876WDUFRP、8QLDGH[、6RIW%DQN等的合作[168] 业务占比及增长 - 公司涉及多种业务，某业务占比70%等[140] - 公司某业务增长2%等[140]

融资与股权 - 公司拟向吴闽华发行股票，募资不超20000万元，吴闽华认购需付不超17530万元[8][10] - 截至2023年9月15日，吴闽华持股市值约8.72亿元[10][19] - 截至2023年6月30日，苏晓辉持股8120752股，比例4.19%[11] - 吴闽华与苏晓辉、贺宪宁签借款意向书，可借不超1.5亿元，期限36个月，最多延24个月[13] - 本次发行前吴闽华控制股份比例31.51%，按上限算完成后达38.35%[35] 市场与行业 - 2022年我国新建5G基站88.7万个，累计231.2万个，占全球超60%[43] - 未来五年我国5G专网市场规模增速超16%，2026年预计达960亿元[44] - 2020年我国光通信设备市场规模239.60亿元，未来5年复合年均增长率7.12%，2025年预计达337.90亿元[71] 项目进展 - “5G核心网设备开发项目”完工延至2023年1月，投入资金从19748.89万元调至14060.69万元[41][55][75] - “应急指挥及决策分析系统开发项目”投入从10825.76万元调至16513.96万元[75] - “产品研究开发中心建设项目”完工延至2023年8月，未使用8198.00万元用于收购杭州晨晓40.99%股权[65][69] 业绩数据 - 2020 - 2022年新签订单金额分别为4.98亿元、5.63亿元、11.71亿元[107] - 2020 - 2023年6月末资产负债率分别为16.28%、27.19%、39.95%、46.67%[108] - 2023 - 2025年营业收入增长率预计分别为100.00%、10.00%、10.00%，复合增长率34.26%[101] 用户数据 - 2023年1 - 6月、2022年、2021年、2020年客户数量分别为204家、444家、357家、311家[120] - 2023年1 - 6月、2022年、2021年、2020年前五大客户收入占比分别为46.55%、29.05%、28.06%、28.90%[120] 费用与人员 - 2023年1 - 6月销售费用5170.86万元，占营收15.99%；管理费用3991.23万元，占营收12.34%；研发费用8051.27万元，占营收24.89%；财务费用295.50万元，占营收0.91%[178] - 2023年1 - 6月销售人员356人，人均薪酬9.65万元；管理人员165人，人均薪酬12.61万元；研发人员768人，人均薪酬13.91万元[128][145][155] 研发项目 - VDSL单板等多个研发项目在进行或已完成，各项目有相应投入金额[162][163] - 公司加大5G核心网及卫星通信业务开发，完成多项功能开发并发布商用版本[168]

深圳震有科技股份有限公司独立董事制度 深圳震有科技股份有限公司 独立董事制度 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 博士学位； 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善深圳震有科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳震有科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按 照相关法律、 ...