中信证券股份有限公司 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金 并以募集资金等额置换的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司使用自有资金方式支付研发中心项目 所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公 开发行股票的注册申请,并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人 民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334, ...

贵州振华风光半导体股份有限公司 关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金 并以募集资金等额置换的公告 证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-005 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 13 日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于使用自有资金方式支付研发中心项目所需资金并以募集资金等额置换 的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）对本事项出具 了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。本次使用自有资金方 式支付研发中心项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专 户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同研发中心项目已使用 资金。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公开 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-006 贵州振华风光半导体股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 第一届董事会第二十一次会议决议公告 贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二 十一次会议于 2024 年 3 月 13 日 14 时以通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 3 月 3 日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持， 会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内 容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规 定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决 议： （一）审议通过《关于募投项目延期的议案》 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 ...

中信证券股份有限公司 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 募投项目延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为贵州 振华风光半导体股份有限公司（以下简称"公司"）首次公开发行股票并在科创 板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求（2022 修订）》等有关规定，对公司募投项目延期的事项进行了核查，核 查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334 号），同意公司首次公 开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人 民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 人民币 66.99 元。募集资金总额为人民币 334,950.00 万元，扣除全部发行费用（不 含税）后实际募集资金净额为人民币 325,992.36 ...

证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2024-003 贵州振华风光半导体股份有限公司 关于使用部分超募资金受让控股股东土地使用权及 在建工程的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 告编号：2023-035）。 二、本次交易进展情况 2023 年 12 月 27 日，公司与中国振华签订了《土地使用权及在建工程转让合同》， 标的资产交易价格为经中国电子信息产业集团有限公司备案净资产评估值 23,914.47 万元（含增值税）。另外，该项目过渡期内与标的资产相关的包括但不限于工程建设 支出、监理费支出及中国振华为该项目建设支付的专项项目贷款利息等费用由中国振 华垫付。对中国振华垫付的费用，由中国振华和振华风光共同委托具有资质的第三方 机构进行审计，公司按照经第三方审计机构确认的数据向中国振华支付垫付费用。 2023 年 12 月 28 日，公司使用超募资金支付标的资产交易对价 23,914.47 万元 （含增值税）。振华风光与中国振华共同委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"大信 ...

研发投入和成果 - 公司持续加大研发投入，研发团队规模进一步扩大，并持续优化研发管理和薪酬激励，支付的人工成本同比增加[1] - 项目研制进度加快，投入的验证材料、流片费等同比增加[1] - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司共计获得发明专利 30 件、实用新型专利 67 件，研发成果加快转化，研发实力不断增强[2] 产能和生产管理 - 公司产能充足，注重生产线建设投资，通过进行产线自动化升级改造及生产管理流程优化，以提升生产效率和质量可靠性[3] 市场推广和客户服务 - 公司始终以市场需求作为第一导向原则，在立足于国产化产品战略布局的基础上，持续推动核心产品的市场拓展计划[5] - 引入系统级营销策略，进一步增强了市场覆盖，构建"市场—科技—生产—质量一体化大市场"的发展格局[6] - 打造高素质的营销团队，大力布局研发，强化生产系统和质量保障能力，积极寻找市场增量[6] - 持续打造高效 FAE 团队，联合研发部门参与用户新项目的相关工作，打通供应链卡点堵点问题，提升用户服务能力[6] 成本和订单情况 - 2023 年前三季度公司主要产品销售量同比涨幅较大，导致产品分摊成本下降，总成本增长；新产品销售占比较上年同期有所上升，新产品验证成本随之增加[7] - 公司在手订单充足[9] 未来市场展望 - 随着国家总体经济实力的不断提高，相应的国防建设投入也在不断加大，这是公司借力发展、做大做强的良好时机[10]

市场展望与订单策略 - 2024年度将以市场需求为牵引，重点推进新品产业转化，提升产品市场占有率 [2] - 努力获取更多产品市场订单 [2] 财务与现金流状况 - 经营性现金流量较低的主要原因是客户回款周期较长 [2] 产品收入分布 - 放大器为公司核心收入产品 [2] - 其次是轴角转换器和系统集成封装（SiP）两类产品 [2] - 推出的新产品也形成了部分收入 [2] 产品价格与市场竞争 - 老产品根据市场规律会有降价情况 [3] - 符合市场需求的新产品更具议价能力 [3] 产品发展方向 - 积极布局Risc-V微控制器、存储器、数字隔离器、射频微波电路、时钟管理电路等新产品的研发 [3] - 以完善的体系化流程为用户提供"系统级"解决方案，满足未来装备小型化、智能化的需求 [3] 市场拓展与认证 - 2023年12月顺利通过IATF16949：2016汽车认证（注册范围：单片模拟集成电路的设计生产） [3] - 为汽车领域元器件相关业务扩展奠定了基础 [3] - 公司战略发展规划会根据市场需求做出相应布局和调整 [3] Risc-V微控制器应用 - 首款基于RISC-V架构完全自主开发的32位MCU具备集成浮点运算FPU+DSP的计算核心特点 [3] - 可运用于电机控制、电子系统健康检测、兼容通用MCU等场景 [3]

财务与会计 - 会计估计变更细化应收账款账龄组合划分标准及预期信用损失率，不会对公司产生不利影响 [2] - 2023年全年订单充足，具体经营数据以年度报告为准 [3] 订单与经营 - 订单量无明显季节性变化，前三季度经营稳定，订单增速符合行业整体情况 [2] - 2023年全年订单充足，根据客户需求有序开展生产 [3] 产品与技术 - 已推出5款时钟管理器系列产品，应用于ADC、DAC、千兆以太网、XAUI光纤通道、交换机、计算机、服务器等 [2] - 在高可靠领域拥有多项核心技术和专利，技术保障体系和市场竞争优势强 [3] - 未来2～3年将持续提升五大核心产品（放大器、转换器、接口驱动、系统封装和电源管理）市占率 [3] - 积极布局Risc-V微控制器、存储器、数字隔离器、射频微波电路、时钟管理电路等新产品研发 [3] 发展战略 - 以科研项目为载体，加强关键核心技术攻关，提供"系统级"解决方案 [3] - 满足未来装备小型化、智能化的需求 [3]

北京市中伦律师事务所 关于贵州振华风光半导体股份有限公司 北京市朝阳区令和东路 20 号院正大中心 3 号南 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P.R. China 电话/Tel:+86 10 5957 2288 传真/Fax :+86 10 6568 1022/1838 www.zhonglin.com 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:贵州振华风光半导体股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称"本所")接受贵州振华风光半导体股份 有限公司(以下简称"公司")委托,指派律师见证公司 2023年第二次临时股 东大会(以下简称"本次股东大会")。本所律师根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会规则》")、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规及《贵州振华风光 半导体股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 证券代码：688439 证券简称：振华风光 公告编号：2023-042 贵州振华风光半导体股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 25 日 （一） 非累积投票议案 1、 议案名称：关于修订公司章程的议案 （二） 股东大会召开的地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 238 号公司三 楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 31 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 31 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 156,364,943 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 156,364,943 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 78.1824 | | 比例（%） | | | 普 ...