江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 江 苏 艾 迪 药 业 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 制 度 的 制 定 和 执 行 情 况 的 专 项 核 查 意 见 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 F 4 , B u i l d i n g C , J i a n g d a o I n t e l l i g e n t C u b e , X i a n k u n R o a d , J i a n y e D i s t r i c t , N a n j i n g 电 话 / Te l： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 / F a x： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 邮 编 / P.C.： 2 1 0 0 1 9 江苏世纪同仁律师事务所 关于江苏艾迪药业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 3、为出具本专项核查意见，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已 向本所提供了出具本专项核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关 书面 ...

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定，具体说明如下： （一）标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于上下游 上市公司起步于人源蛋白的开发、收购、生产、销售及技术服务，在此领域， 上市公司构建了以在线吸附技术为核心的人源蛋白树脂吸附工艺生产体系，攻克 了环境污染、规模化收集纯化的技术难题，公司逐渐发展成为行业内能够大规模 向下游人源蛋白制剂厂商提供粗品原料的供应商。标的公司主要从事生化药品制 剂、原料药的研发、生产和销售，主要产品为溶栓药物注射用尿激酶制剂及尿激 酶原料药和抗凝药物低分子量肝素钠原料药，其中核心产品注射用尿激酶制剂及 尿激酶原料药的生产需要大量使用上市公司的尿激酶粗品，上市公司属于标的公 司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产重组符合《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八 条、《上海证券交易所科创板股票 ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-029 江苏艾迪药业股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十三次 会议通知于2024年6月21日送达全体监事。会议于2024年6月25日在公司会议室召 开。本次会议由公司监事会主席俞恒先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3 人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司监事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买 ...

4、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了 本次交易预案及相关议案；公司独立董事专门会议审议并通过了本次交易相关议案。 5、2024 年 6 月 25 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议并通过了 本次交易方案及相关议案。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措 施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并就本次交易制作了重大 事项进程备忘录，并按照有关规定将相关资料报送上海证券交易所。 3、2024 年 4 月 15 日，公司与南大药业股东华西银峰投资有限责任公司、湖南可 成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄签署了《关于南京南大药业 有限责任公司之股权收购意向协议》。2024 年 4 月 16 日，公司发布《江苏艾迪药业股 份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的提示性公告》（公告编 号：2024-019）。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 ...

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本次重大资产重组首次公 告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。 特此说明。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 江苏艾迪药业股份有限公司 董事会关于本次重组方案首次披露前公司股票价格 波动情况的说明 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银峰投 资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄 持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的股权（以下 简称"本次重大资产重组"）。 本次重大资产重组首次公告前 20 个交易日内（即 2024 年 3 月 15 日至 2024 年 4 月 15 日之间）公司股价、科创 50 指数（000688.SH）以及证监会医药制造指数 （883124.WI）波动情况如下： | 项目 | 2024 年 月 日 | 3 | 15 | 2024 | 年 4 | 月 | 15 | 日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股价（元/股） | 15. ...

民生证券股份有限公司 1、上市公司与交易相关方在筹划本次交易期间，已经采取了必要且充分的 保密措施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估 机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范 围及保密责任。 的核查意见 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"艾迪药业"）拟通 过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限 合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161% 的股权（以下简称"本次交易"）。 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"本独立财务顾问"）接受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对艾迪药业内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2019 年 5 月 14 日，艾迪药业召开第一届董事会第三次会议，审议通过了 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》，制 定了江苏艾迪药业股份有限公司《内幕信 ...

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-028 江苏艾迪药业股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项： （一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次支付现金购买 资产构成重大资产重组，符合有关法律、法规及规范性文件规定的条件。 表决结果：董事王军先生回避表决，同意票 6 票，占有表决权董事总数的 100%；反对票 0 票，占董事总数 0%；弃权票 0 票，占董事总数 0%。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议并通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 1 就公司本次交 ...

江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 2024 年 6 月 25 日 特此说明。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银 峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、 姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的股 权（以下简称"本次重大资产重组"）。 经核查，公司董事会认为：本次重大资产重组相关主体不存在因涉嫌与本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 ...

江苏艾迪药业股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的 说明 1、评估机构独立性 中盛评估咨询有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外， 不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突， 评估机构具有独立性。 2、评估假设前提合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银 峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、 姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称"标的公司"）31.161%的股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价公允性的说明如下： 3、评估方法与评估目的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为 ...

截至本次交易首次披露之日，最近 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资 产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 江苏艾迪药业股份有限公司董事会 2024 年 6 月 25 日 江苏艾迪药业股份有限公司 董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的说明 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金形式购买华西银峰投 资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄 持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%的股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）的规定， 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别 计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ...