减持情况 - 减持前王军持股2768319股，占总股本0.66%[3] - 拟减持不超692079股，占总股本0.16%[3] - 累计减持692079股，占总股本0.16%[4] - 减持价格8.65 - 9.63元/股，总金额6303402.52元[6] - 减持后持股2076240股，比例0.4934%[6] 股份流通 - IPO前股份2021年7月20日解除限售流通[3] - 2022年激励计划首归属期股份2023年9月26日流通[3] 合规情况 - 实际减持与计划、承诺一致[6]

产品进展 - 艾诺米替片新增适应症药品注册上市许可申请获批准[1] - 2022年12月30日获批治疗成人HIV - 1感染初治患者[5] - 2023年12月首次被纳入《国家医保目录》[5] - 2024年7月被纳入《中国艾滋病诊疗指南》[6] 临床数据 - Ⅲ期临床试验0 - 48周显示有效性和安全性有优势[3] - 治疗96周病毒学抑制百分比为96.6%（368/381）[4] - 对照组转换为复邦德48 - 96周病毒学抑制百分比为96.6%（364/377）[4] 未来展望 - 新增适应症获批利于扩大覆盖人群和推动药物销售[7]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-061 2024 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定 信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展 公告》（公告编号：2024-027）。 2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关 于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构分别出具了相关意见。 2024 年 7 月 25 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号）进行了回复， 并根据其要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充修订和完 善，详见公司于 2024 年 7 月 25 日在上海证券交易所 ...

产品获批与纳入情况 - 艾诺韦林片2021年6月获批上市，用于治疗HIV - 1感染初治患者[4] - 艾诺韦林片2021年10月、2024年7月先后纳入《中国艾滋病诊疗指南》对应版本[5] - 艾诺韦林片2021年12月、2023年12月先后纳入《国家医保目录》对应年份[5] - 公司两款抗HIV新药艾诺韦林片与艾诺米替片分别于2021年6月和2022年12月获批上市[6] 产品研发与申请进展 - 2023年4月艾诺韦林片Ⅲ期临床试验数据登上国际临床医学顶刊[5] - 2023年12月受理艾诺韦林片新增适应症上市许可申请[5] - 公司主动撤回艾诺韦林片新增适应症上市许可申请获同意[1] - 艾诺米替片新增适应症上市许可申请已结束技术审评，正进行文件制作与审核审批[8] 决策原因与影响 - 撤回申请是为提升HIV治疗领域市场竞争力[7] - 撤回申请预计不会对公司业绩产生重大影响[9]

市场扩张和并购 - 艾迪药业现金收购标的公司31.161%股权，交易作价14957.28万元[11] - 收购华西银峰11.3751%股权，对应实缴出资额683.19万元[11] - 收购湖南可成9.2859%股权，对应实缴出资额557.71万元[11] - 收购许志怀5%股权，对应实缴出资额300.30万元[11] - 收购陈雷3%股权，对应实缴出资额180.18万元[11] - 收购姚繁狄2.5%股权，对应实缴出资额150.15万元[11] - 交易完成后艾迪药业持股标的公司51.1256%，出资额3070.60万元[11] 业绩约定 - 业绩约定方约定标的公司2024 - 2026年净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元[13] - 业绩约定期累计约定业绩不低于11850.83万元[13] 支付安排 - 第一期支付交易对价50%，即7478.64万元[12] - 艾迪药业支付股权转让款公式涉及2024 - 2026年经审计净利润与对应业绩目标，支付比例分别为10%、20%、30%[14] - 2025 - 2027年艾迪药业向业绩约定方支付股权转让款上限分别为总价款的10%、20%、30%[14] 时间节点 - 2024年6月13日标的公司股东会同意各交易对方转让股权给艾迪药业[17][18] - 2024年6月25日上市公司董事会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月19日股东大会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月26日艾迪药业支付第一期股权转让款7478.64万元[24] - 2024年8月27日标的公司董事会同意14957.28万元转让31.161%股权，董事会成员由9人变11人[19] - 2024年8月27日标的公司监事会同意成立第一届监事会，由3名监事组成[20] - 2024年8月28日标的公司第一届董事会第一次会议选举董事长、法定代表人，聘任总经理等[22] - 2024年9月23日标的公司31.161%股权（出资额1871.53万元）完成工商变更登记[25][26] 公司治理 - 改选后标的公司董事会由11名董事组成，艾迪药业推荐6名[28] - 改选后标的公司监事会由3名监事组成，艾迪药业推荐1名[28] - 标的公司法定代表人变更为傅和亮，聘任王军为常务副总经理[28] 其他 - 本次交易实施情况与此前披露信息无重大差异[27] - 本次交易实施中无上市公司资金、资产被关联人占用及提供担保情形[30] - 《股权转让协议》及补充协议已生效，各方按约定履行[31] - 相关承诺方未出现违反重要承诺的情形[32] - 交易相关方需继续履行协议和承诺[34] - 上市公司需在股权转让交割完成后支付相应交易价款[34] - 本次交易已履行现阶段授权和批准程序，具备实施法定条件[36]

市场扩张和并购 - 公司现金购买标的公司31.161%股权[1] - 2024年8月26日支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[3] - 第一期款4487.00万元用并购贷款，2991.64万元用自有资金[3] - 标的公司已完成工商变更登记，资产过户至公司名下[5] 其他情况 - 交易协议生效，各方正常履约无违约[6][7] - 独立财务顾问和律所认为交易合规合法[10][11]

市场扩张和并购 - 公司收购南大药业31.161%股权，总对价14957.28万元[13][16] - 交易价格对应南大药业100%股权为48000万元，评估基准日2023年12月31日，评估结果48700万元，增值率379.47%[13][14] - 交易资金来源为银行贷款8974万元、控股股东借款4000万元、自有资金1983.28万元[18] - 银行贷款8974万元，借贷期限84个月，由傅和亮及南大药业51.1256%股权质押担保[18] 业绩总结 - 南大药业2023年资产总额31506.91万元、资产净额10157.01万元、营业收入40349.05万元[21] - 艾迪药业2023年资产总额174656.54万元、资产净额112553.82万元、营业收入41136.38万元[21] - 南大药业相关财务指标占艾迪药业比例分别为资产总额18.04%、资产净额13.29%、营业收入98.09%[21] 交易进展 - 2024年6月25日签署《股权转让协议》，7月22日签署《补充协议》[11] - 2024年6月25日董事会、8月19日股东大会审议通过交易议案[26] - 2024年8月27日标的公司股东会、董事会、监事会审议多项交易议案[29][30] - 2024年8月26日支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[35] 其他 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[13][21][22][23] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺，将自然人交易对方30%股权转让尾款与业绩关联[13] - 改选后标的公司董事会11名董事，艾迪药业推荐6名；监事会3名监事，艾迪药业推荐1名[40] - 独立财务顾问为民生证券，指定邵航和刘永泓负责持续督导[52]

市场扩张和并购 - 公司支付14957.28万元现金购买南大药业31.161%股权，对应100%股权交易价48000万元[9] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，收益法评估结果48700万元，增值率379.47%[10] - 分别向华西银峰等支付南大药业对应股权对价[13] 资金与约束 - 资金来源含银行贷款8974.00万元、控股股东借款4000.00万元、自有资金1983.28万元[15] - 银行贷款期限84个月，傅和亮担保及艾迪药业所持南大药业51.1256%股权质押[15] - 财务约束要求公司自2026年、南大药业自2024年起经审计净利润不为负，南大药业资产负债率不超80%[15] 决策与实施 - 2024年6月25日董事会、8月19日股东大会审议通过交易议案[18] - 2024年6月13日标的公司股东会、8月27日董事会同意转让股权[20][22] - 截至核查意见出具日，标的资产过户完成，公司直接持有南大药业51.1256%股权[27] - 2024年8月26日公司支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[28] 公司治理 - 改选后标的公司董事会11名董事，公司推荐6名[33] - 改选后标的公司监事会3名监事，公司推荐1名[33] - 标的公司法定代表人变更为傅和亮，聘任王军为常务副总经理[33] 协议与后续 - 2024年6月25日签署转让协议，7月22日签署补充协议，均已生效履行[35] - 截至核查意见出具日，各方正常履行承诺，无违反情形[36] - 本次交易后续需继续履行协议、承诺及信息披露义务[37]

会议信息 - 第二届监事会第二十五次会议9月14日召开，通知9月11日送达[2] - 应到、实到监事均为3人[2] 股权质押 - 同意以持有南大药业19.9646%股权及拟受让31.161%股权质押[3] - 质押对应并购贷款8974万元，期限7年[3] 议案表决 - 质押控股子公司股权议案同意票3票，占100%[4]

一、质押控股子公司股权的基本情况 （一）质押控股子公司股权的背景 江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 6 月 25 日、 2024 年 8 月 19 日召开了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十三 次会议，以及 2024 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司本次重 大资产重组方案的议案》《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以现金方式收购南京南大药 业有限责任公司（以下简称"标的公司"或"南大药业"）31.161%的股权（以下 简称"本次交易"），交易总金额人民币 14,957.28 万元。具体内容详见公司在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）》及其他相关公告和文件。 本次收购的交易对价由公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款，根据 银行并购贷款方案，公司拟以目前持有的南大药业 19.9646%的股权及本次交易 公司拟受让的南大药业 31.161%的股权进行质 ...