激励计划人员 - 拟预留授予激励对象为核心技术（业务）骨干，主体资格合法有效[1][2] 激励授予情况 - 以2025年9月29日为预留授予日，向5名对象授予52.00万份期权[3] - 行权价格为13.01元/股[3]

股票期权激励计划 - 2025年预留授予5名核心技术（业务）骨干人员股票期权[2] - 获授期权数量52.00万份，占授予权益总数100.00%[2] - 占公告时股本总额0.124%，单人不超总股本1%[2] - 全部有效激励计划标的股票累计不超20%[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] - 授予前离职或放弃，董事会调整授予数量[3] - 预留部分激励对象2025年三季度报告披露前确定[3] - 公司按要求披露激励对象信息[3]

激励计划流程 - 2025年6月27日相关会议审议通过激励计划议案[7] - 6月27日至7月7日对激励对象公示无异议[8] - 7月14日临时股东会审议通过相关议案[8] - 8月14日会议审议通过调整及首次授予议案[9] - 9月28日会议审议通过授予预留部分议案[10] 激励计划要点 - 授予条件涉及公司和激励对象特定情形[11] - 确定2025年9月29日为预留授予日[12] - 激励对象含董事、高管、骨干人员[12] - 向5名激励对象授予预留部分52万份[14] - 行权价格为每份13.01元[14]

审计委员会 - 成员含两名独立董事，至少一名为会计专业人士并担任召集人[5] - 至少每季度召开一次会议，审议工作计划和报告等[9] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] 内审监察部 - 至少配备2名审计人员，设1名内审监察总监[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[11] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[11] - 会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[11] - 每年度结束后的6个月内将审计档案送交公司档案室归档[14] - 每季度对公司财务收支和经济活动进行一次综合审计[20] - 每季度与审计委员会召开一次会议报告内部审计工作情况和发现问题[26] - 至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[26] - 至少每年向董事会或者审计委员会提交一次内部控制评价报告[20] 审计资料保管 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[15] 申诉流程 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起一周内向董事长提出书面申诉[19] - 董事长在接到申诉十五日内根据权限处理或提请董事会审议[19] 审计通知 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，经董事会批准的专案审计除外[19] 内部控制评价 - 审计委员会根据内审监察部提交的报告及资料对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[26] - 审计委员会根据内审监察部出具的评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告[26] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议，独立董事发表意见[28] 审计披露 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时应披露内控评价报告和内控审计报告，特殊情况在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露时披露[28] 后续审查 - 内审监察部负责人应适时安排内部控制后续审查工作并纳入年度内部审计工作计划[21] 绩效考核与奖惩 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] - 内审监察部可对模范部门和个人提奖励建议[29] - 内审监察部可对违规部门和个人提行政处分及追究经济责任建议[29] 责任追究 - 拒绝或拖延提供审计材料等行为会被追究责任[29] - 内部审计人员违规会被行政处分及追究经济责任[30] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[32] - 本制度由公司董事会制定并解释[32] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[32] 公司与时间 - 制度涉及公司为江苏艾迪药业集团股份有限公司[33] - 制度相关时间为2025年9月[33]

关联交易规范 - 公司制定关联交易实施细则规范关联交易，维护投资者权益[2] - 控股股东等不得通过关联交易损害公司利益[3] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人等为公司关联人[10][11] - 交易发生前后12个月内符合关联人情形的视同公司关联方[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[14] 决策权限 - 董事长或总经理可决定低于30万元与关联自然人、低于300万元或少于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%与关联法人的关联交易[18] - 董事会可决定30万元以上与关联自然人、300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上与关联法人的关联交易[19] - 股东会审议交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的关联交易[20] 特殊情况规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达股东会审议标准，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会[21] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经非关联董事过半数及三分之二以上出席会议非关联董事通过，并提交股东会[23] 交易计算与披露 - 连续12个月内与同一或不同关联人交易标的类别相关的关联交易按累计计算[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序并披露[23] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[23] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的交易应及时披露[31] 豁免情形 - 公司因公开招标等导致的关联交易可豁免履行相关义务[26] - 一方以现金认购另一方发行的股票等9种关联交易可免予审议和披露[26] 审查与决议要点 - 董事会审查关联交易需考虑交易背景、关联关系、定价政策等因素[28] - 股东会对关联交易决议时需审核独立董事意见[29] 合同相关 - 关联交易合同有效期内可因不可抗力或经营变化终止或修改协议[29] 细则生效与解释 - 本细则由股东会审议通过之日起生效并实施[33] - 股东会授权董事会负责解释本细则[33]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] 股东会审议 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需审议[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交审议[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超过500万元需提交审议[9] 董事会权限 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] 公司合并 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[7] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[7] 担保审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] 通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[20] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[28] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[32] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[33] 股份限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[34] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制[35] - 董事候选人数可多于拟选人数，每位股东所投票候选人数不能超拟选董事人数，所分配票数总和不能超股东拥有投票数，否则票作废[35] 表决方式 - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[37] 结果实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[48]

公司基本信息 - 公司于2020年7月20日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000万股[7] - 公司注册资本为42078.2808万元，股份总数42078.2808万股[8][14] - 公司发行的股票每股面值为1元[13] 股东信息 - 广州维美投资有限公司持股26.2500%，维美投资（香港）有限公司持股21.5815%等[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数25%[22] 股东权益与义务 - 股东查阅请求公司需15日内书面答复[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 股东会审议关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元[39] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[83] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[10] 审计等委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于2名，每季度至少召开一次会议[102] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度财报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[116] 高管设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名，高级管理人员每届任期三年[108] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[126] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[132]

担保额度与审批 - 每年核查并披露全部担保行为结果[4] - 对两类子公司分别预计未来12个月新增担保总额度[6] - 合营或联营企业单笔调剂金额不超净资产10%[8] - 多情形下担保须经股东会审批[12] 担保相关规定 - 为关联方担保关联方应提供反担保[14] - 子公司担保满足条件可豁免部分规定[15] 风险评估与监督 - 必要时聘请外部机构评估风险[15] - 独立董事可聘请会计师核查情况[15] 事务管理与披露 - 担保事务由财务部负责，审计委监督内控[18] - 特定情况公司应及时披露[24] 违规责任与制度生效 - 不得强令违规担保，违规应追究责任[26][27] - 制度由股东会审议通过后生效[29]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐人[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性和预计收益[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证募投项目[10] 协议签署与终止 - 应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止应在1个月内与相关方签新协议[7] 项目核查与报告 - 应在每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[25] 资金使用审议 - 将募集资金用于置换自筹资金等事项需经董事会审议及保荐机构同意[11] - 变更募集资金用途需经股东会审议通过[11] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 现金管理产品期限不得超过12个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] 资金节余处理 - 节余募集资金（含利息）低于1000万元可免于特定程序[17] 项目延期与地点变更 - 募投项目预计无法按期完成，延期需经董事会审议通过[18] - 仅改变募投项目实施地点，2个交易日内向交易所报告并公告[19] 资金使用条件与审议 - 使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议通过[14] - 闲置募集资金用于补充流动资金需符合多项条件并经董事会审议[15] 报告审议与披露 - 《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[26] - 年度审计时应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一并披露[26] 机构核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金出具专项核查报告并提交上交所[27] 其他关注与规定 - 董事会审计委员会应持续关注募集资金实际管理与使用情况[28] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师对募集资金出具鉴证报告[28] - 本办法自股东会审议通过之日起生效并实施[30] - 本办法未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[32] - 本办法由公司董事会负责制定并解释[32]

关联交易审议 - 董事会审议与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易[6] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需提交股东会审议[6] 交易审议情形 - 六种特定情形交易（除提供担保、资助）由董事会审议并披露[8] - 四种日常经营范围内交易由董事会审议并披露[9] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 设董事会秘书1名，负责相关事务及信息披露[14] - 董事会下设办公室，秘书兼任负责人[14] - 设审计等四个专门委员会，对董事会负责[15] 专门委员会 - 委员由董事会等提名，董事会过半数选举，任期与董事会一致[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[15] 临时议案 - 特定人员可在临时董事会提临时议案[18] - 其他议案应在会前10日送交秘书[19] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知[22] - 特定情况应召开临时董事会[23] - 董事长10日内召集主持会议[25] - 定期提前10日、临时提前3日书面通知[27] - 定期变更提前3日通知，临时需全体董事认可[27] 会议要求 - 2名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[29] - 会议需过半数董事出席，总经理和秘书列席[31] - 董事连续两次未出席且不委托，建议撤换[34] - 发言不超10分钟[33] 表决规则 - 表决一人一票，记名书面，分同意、反对、弃权[34] - 审议提案需全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[38] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[40] - 无关联董事过半数出席可开会，决议需过半数通过，不足三人提交股东会[37] 其他规定 - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[40] - 独立董事可暂缓表决并提条件[40] - 决议公告由秘书办理，披露前保密[45] - 董事长督促落实决议并检查通报[45] - 特定情形董事会应修订规则[47] - 规则修改按规定披露[48] - 董事长跟踪决议实施，违规可要求纠正，不采纳可提请开会[50] - 规则“以上”等含本数，“过”等不含[50] - 规则自股东会通过生效，由董事会解释[50] - 未尽事宜按法律法规执行[50]