会议信息 - 公司第二届监事会第二十六次会议通知于2024年10月26日送达，10月30日召开[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《2024年第三季度报告》等4项议案，均全票通过[3][5][6][7] - 《修订<监事会议事规则>》《续聘会计师事务所》议案需提交股东大会审议[6][7]

会议召开规则 - 监事会定期会议每六个月至少召开一次[11] - 特定情况监事会十日内召开临时会议[11] - 监事提议临时会议，主席三日内发通知[12] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[14] - 紧急时可口头或电话通知开临时会议[14] 会议出席与议案 - 非现场会议特定方式算出席人数[15] - 过半数监事可联名书面提延期[15] - 监事可书面委托其他监事代出席[15] - 会议需过半数监事出席方可举行[16] - 监事有权提议案，需书面提交并符合条件[18] 会议议事与表决 - 监事会主要议事含检查财务等十项[21] - 认为董事会决议违法可要求改正等[23] - 对提案逐项表决，一人一票，过半数通过[24] - 表决可书面或举手，意向分三种[24] - 临时会议书面议案签字达法定人数成决议[26] 会议决议与记录 - 会议根据表决形成决议，出席监事签名[28] - 决议原件董事会秘书保存，复印件监事会备存十年[29] - 监事对决议担责，违法致损参与监事赔偿[29] - 会议有书面记录，出席监事和记录人签名，可录音[31] - 记录含届次等内容，监事可提意见或修改[32] 其他事项 - 监事会审核公司定期报告并提书面意见[4] - 股东会授权监事会多项监督审查事项[7][8] - 决议公告董事会秘书按规定办理[34] - 建立决议执行监督记录制度[34] - 三种情形须及时修改议事规则[36] - 议事规则修改经股东会批准生效[36] - 议事规则自通过生效，解释权归监事会[38]

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为1.178亿元，同比增长87.54%[2] - 公司第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1550.7万元，同比不适用[2] - 公司2024年前三季度营业总收入为298,875,699.92元，同比下降0.89%[18] - 公司2024年第三季度净利润为-61,724,337.16元，同比下降90.2%[19] - 公司2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-60,941,628.92元，同比下降87.7%[19] 研发投入与费用 - 公司第三季度研发投入为2249.26万元，同比增长48.76%，占营业收入的比例为19.09%[2] - 公司2024年前三季度研发费用为64,015,925.06元，同比上升54.58%[18] 资产与负债 - 公司年初至报告期末总资产为19.28亿元，同比增长10.40%[3] - 公司2024年第三季度应收账款为148,560,555.87元，同比下降18.56%[15] - 公司2024年第三季度存货为244,631,202.62元，同比上升32.31%[15] - 公司2024年第三季度流动资产合计为936,664,740.84元，同比上升7.37%[15] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为991,591,250.45元，同比上升13.43%[15] - 公司2024年第三季度流动负债合计为621,670,316.59元，同比上升26.47%[16] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为153,989,874.85元，同比上升18.96%[16] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益为1,069,282,305.62元，同比下降4.99%[17] 现金流量 - 公司年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为-92.77万元，主要由于销售回款增加和支付的材料款减少[6] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-927,675.73元，较去年同期改善99.2%[21] - 公司2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为364,549,217.78元，同比增长24.9%[21] - 公司2024年第三季度投资活动现金流入小计为944,088,287.92元，同比增长37.8%[22] - 公司2024年第三季度投资活动现金流出小计为817,932,659.48元，同比增长29.2%[22] - 公司2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为126,155,628.44元，同比增长143.0%[22] - 公司2024年第三季度筹资活动现金流入小计为304,869,656.00元，同比下降12.6%[22] - 公司2024年第三季度筹资活动现金流出小计为119,343,238.76元，同比下降59.4%[22] - 公司2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为185,526,417.24元，同比增长236.1%[22] - 公司2024年第三季度现金及现金等价物净增加额为201,957,258.03元，同比增长90.3%[22] - 公司2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为325,761,355.34元，同比增长163.2%[22] 股东与股权结构 - 公司报告期末普通股股东总数为10,150人[7] - 广州维美投资有限公司为公司控股股东，持股数量为94,500,000股，持股比例为22.46%[7][8] - 維美投資（香港）有限公司持股数量为77,693,400股，持股比例为18.46%[7][8] - AEGLE TECH LIMITED持股数量为16,200,000股，持股比例为3.85%[7][8] - 傅和祥持股数量为13,179,944股，持股比例为3.13%[7][8] - 中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金持股数量为7,295,147股，持股比例为1.73%[7] - 中国农业银行股份有限公司－鹏华医药科技股票型证券投资基金持股数量为6,805,502股，持股比例为1.62%[7][8] - 上海潼骁投资发展中心（有限合伙）－潼骁致远长菁1号私募证券投资基金持股数量为6,778,671股，持股比例为1.61%[7][8] - 嘉谟证券有限公司－自有资金R持股数量为5,982,900股，持股比例为1.42%[7][8] 新药研发与临床试验 - 公司第三季度HIV新药业务收入较上年同期增加约3882.59万元[6] - 艾诺米替片新增适应症获批，III期临床试验96周研究显示病毒学抑制百分比为96.6%[10] - 2024年前三季度HIV新药合计实现销售收入13,411.98万元，同比增长188.51%[13] - 报告期内HIV新药合计实现销售收入5,248.59万元，同比增长284.23%[13] - ACC017片Ⅰb/Ⅱa期临床试验启动，受试者筛选入组工作有序推进中[10] - 公司取得ACC017的《授予发明专利权通知书》，赋予公司对该药品的独占权[11] - 艾诺韦林/艾诺米替临床研究证据不断完善，先后11次登上国际权威学术期刊[12] 非经常性损益与政府补助 - 公司第三季度非经常性损益项目合计为1473.39万元，主要来源于政府补助和金融资产公允价值变动[4][5] - 公司2024年第三季度公允价值变动收益为23,348,835.85元，同比增长491.6%[19] 其他财务指标 - 公司第三季度加权平均净资产收益率为-1.44%，同比增加0.49个百分点[2] - 公司年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8356.09万元，同比不适用[2] - 公司2024年第三季度利息费用为11,129,579.68元，同比增长35.6%[19] - 公司2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为93,602,832.63元，同比增长6.1%[21] - 公司2024年前三季度收到的税费返还为3,643,027.61元，同比下降14.2%[21] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.14元，同比下降75%[20] - 公司2024年第三季度资产减值损失为-45,476,095.00元，同比增长592.3%[19] 资金募集与股权变动 - 公司拟向实际控制人傅和亮发行股票募集资金，总额不超过10,000.00万元，用于补充流动资金[9] - 公司直接持有南大药业51.1256%的股权，完成重大资产购买并实现财务并表[10] 货币资金与金融资产 - 公司货币资金从2023年底的225,355,528.66元增至2024年9月30日的337,145,466.00元[14] - 交易性金融资产从2023年底的215,749,408.73元降至2024年9月30日的135,226,994.87元[14]

减持情况 - 减持前王军持股2768319股，占总股本0.66%[3] - 拟减持不超692079股，占总股本0.16%[3] - 累计减持692079股，占总股本0.16%[4] - 减持价格8.65 - 9.63元/股，总金额6303402.52元[6] - 减持后持股2076240股，比例0.4934%[6] 股份流通 - IPO前股份2021年7月20日解除限售流通[3] - 2022年激励计划首归属期股份2023年9月26日流通[3] 合规情况 - 实际减持与计划、承诺一致[6]

产品进展 - 艾诺米替片新增适应症药品注册上市许可申请获批准[1] - 2022年12月30日获批治疗成人HIV - 1感染初治患者[5] - 2023年12月首次被纳入《国家医保目录》[5] - 2024年7月被纳入《中国艾滋病诊疗指南》[6] 临床数据 - Ⅲ期临床试验0 - 48周显示有效性和安全性有优势[3] - 治疗96周病毒学抑制百分比为96.6%（368/381）[4] - 对照组转换为复邦德48 - 96周病毒学抑制百分比为96.6%（364/377）[4] 未来展望 - 新增适应症获批利于扩大覆盖人群和推动药物销售[7]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-061 2024 年 6 月 14 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定 信息披露媒体披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展 公告》（公告编号：2024-027）。 2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会 第二十三次会议，分别审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关 于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了相关公告。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、 评估机构等中介机构分别出具了相关意见。 2024 年 7 月 25 日，公司对上海证券交易所《关于对江苏艾迪药业股份有限 公司重大资产购买事项的问询函》（上证科创公函【2024】0282 号）进行了回复， 并根据其要求对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行了补充修订和完 善，详见公司于 2024 年 7 月 25 日在上海证券交易所 ...

产品获批与纳入情况 - 艾诺韦林片2021年6月获批上市，用于治疗HIV - 1感染初治患者[4] - 艾诺韦林片2021年10月、2024年7月先后纳入《中国艾滋病诊疗指南》对应版本[5] - 艾诺韦林片2021年12月、2023年12月先后纳入《国家医保目录》对应年份[5] - 公司两款抗HIV新药艾诺韦林片与艾诺米替片分别于2021年6月和2022年12月获批上市[6] 产品研发与申请进展 - 2023年4月艾诺韦林片Ⅲ期临床试验数据登上国际临床医学顶刊[5] - 2023年12月受理艾诺韦林片新增适应症上市许可申请[5] - 公司主动撤回艾诺韦林片新增适应症上市许可申请获同意[1] - 艾诺米替片新增适应症上市许可申请已结束技术审评，正进行文件制作与审核审批[8] 决策原因与影响 - 撤回申请是为提升HIV治疗领域市场竞争力[7] - 撤回申请预计不会对公司业绩产生重大影响[9]

市场扩张和并购 - 艾迪药业现金收购标的公司31.161%股权，交易作价14957.28万元[11] - 收购华西银峰11.3751%股权，对应实缴出资额683.19万元[11] - 收购湖南可成9.2859%股权，对应实缴出资额557.71万元[11] - 收购许志怀5%股权，对应实缴出资额300.30万元[11] - 收购陈雷3%股权，对应实缴出资额180.18万元[11] - 收购姚繁狄2.5%股权，对应实缴出资额150.15万元[11] - 交易完成后艾迪药业持股标的公司51.1256%，出资额3070.60万元[11] 业绩约定 - 业绩约定方约定标的公司2024 - 2026年净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元[13] - 业绩约定期累计约定业绩不低于11850.83万元[13] 支付安排 - 第一期支付交易对价50%，即7478.64万元[12] - 艾迪药业支付股权转让款公式涉及2024 - 2026年经审计净利润与对应业绩目标，支付比例分别为10%、20%、30%[14] - 2025 - 2027年艾迪药业向业绩约定方支付股权转让款上限分别为总价款的10%、20%、30%[14] 时间节点 - 2024年6月13日标的公司股东会同意各交易对方转让股权给艾迪药业[17][18] - 2024年6月25日上市公司董事会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月19日股东大会审议通过本次交易相关议案[16] - 2024年8月26日艾迪药业支付第一期股权转让款7478.64万元[24] - 2024年8月27日标的公司董事会同意14957.28万元转让31.161%股权，董事会成员由9人变11人[19] - 2024年8月27日标的公司监事会同意成立第一届监事会，由3名监事组成[20] - 2024年8月28日标的公司第一届董事会第一次会议选举董事长、法定代表人，聘任总经理等[22] - 2024年9月23日标的公司31.161%股权（出资额1871.53万元）完成工商变更登记[25][26] 公司治理 - 改选后标的公司董事会由11名董事组成，艾迪药业推荐6名[28] - 改选后标的公司监事会由3名监事组成，艾迪药业推荐1名[28] - 标的公司法定代表人变更为傅和亮，聘任王军为常务副总经理[28] 其他 - 本次交易实施情况与此前披露信息无重大差异[27] - 本次交易实施中无上市公司资金、资产被关联人占用及提供担保情形[30] - 《股权转让协议》及补充协议已生效，各方按约定履行[31] - 相关承诺方未出现违反重要承诺的情形[32] - 交易相关方需继续履行协议和承诺[34] - 上市公司需在股权转让交割完成后支付相应交易价款[34] - 本次交易已履行现阶段授权和批准程序，具备实施法定条件[36]

市场扩张和并购 - 公司现金购买标的公司31.161%股权[1] - 2024年8月26日支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[3] - 第一期款4487.00万元用并购贷款，2991.64万元用自有资金[3] - 标的公司已完成工商变更登记，资产过户至公司名下[5] 其他情况 - 交易协议生效，各方正常履约无违约[6][7] - 独立财务顾问和律所认为交易合规合法[10][11]

市场扩张和并购 - 公司收购南大药业31.161%股权，总对价14957.28万元[13][16] - 交易价格对应南大药业100%股权为48000万元，评估基准日2023年12月31日，评估结果48700万元，增值率379.47%[13][14] - 交易资金来源为银行贷款8974万元、控股股东借款4000万元、自有资金1983.28万元[18] - 银行贷款8974万元，借贷期限84个月，由傅和亮及南大药业51.1256%股权质押担保[18] 业绩总结 - 南大药业2023年资产总额31506.91万元、资产净额10157.01万元、营业收入40349.05万元[21] - 艾迪药业2023年资产总额174656.54万元、资产净额112553.82万元、营业收入41136.38万元[21] - 南大药业相关财务指标占艾迪药业比例分别为资产总额18.04%、资产净额13.29%、营业收入98.09%[21] 交易进展 - 2024年6月25日签署《股权转让协议》，7月22日签署《补充协议》[11] - 2024年6月25日董事会、8月19日股东大会审议通过交易议案[26] - 2024年8月27日标的公司股东会、董事会、监事会审议多项交易议案[29][30] - 2024年8月26日支付第一期股权转让款7478.64万元，占比50%[35] 其他 - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市[13][21][22][23] - 本次交易无业绩补偿和减值补偿承诺，将自然人交易对方30%股权转让尾款与业绩关联[13] - 改选后标的公司董事会11名董事，艾迪药业推荐6名；监事会3名监事，艾迪药业推荐1名[40] - 独立财务顾问为民生证券，指定邵航和刘永泓负责持续督导[52]