时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1] 重大投资与支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达5000万元或最近一个会计年度经审计净资产的10%以上为重大投资计划或重大现金支出[6] 利润分配 - 无重大资金支出安排，每个会计年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，最近三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[8] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[8] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[8] 决策规则 - 公司当年利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[11] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[11] - 公司调整利润分配政策需由股东大会以特别决议审议通过[12]

业绩相关 - 截至2024年6月30日，公司短、长期借款余额合计39544.18万元[11] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司利息支出分别为24.61万元、391.84万元、1176.38万元和734.10万元[11] 产品研发 - 人源蛋白在研管线有2个1类新药（AD018、AD010）及2个2类新药（AD105、AD108）[5] - 2021年6月，公司艾诺韦林片获批上市[6] - 2022年12月，公司艾诺米替片获批上市[6] - 募投项目扩展新一代抗HIV病毒整合酶抑制剂ACC017、HIV治疗长效药物ACC027研发及临床试验[22] 产品优势 - 艾诺米替片是国内HIV治疗领域首款国产复方单片制剂[17][19] - 艾诺米替片III期临床试验显示，在心血管代谢安全性和治疗费用上有优势[19] - 公司抗HIV领域两款创新药均进入国家医保目录[19] 市场扩张和并购 - 公司通过收购南大药业控制权实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略进展[20] 资金募集 - 本次向特定对象发行股票募资不超10000万元，净额用于补充流动资金[8][20] 公司布局 - 2014年公司开始布局创新药物研发，深耕HIV治疗领域[19] - 公司在人源蛋白领域积累超10年，构建技术和资源复合壁垒[20] - 募投项目提升公司多治疗领域新药研发、生产一体化能力[22]

会议信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月19日在南京市玄武区召开[2] - 出席会议股东和代理人97人，所持表决权240,972,076，占比57.2675%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席，董事会秘书出席，部分高管列席[5] 议案表决 - 《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数240,149,762，比例99.6587%[6] - 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》子议案同意比例均超99.6%[6][7] - 《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[8] - 《关于<江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》同意票数240,097,062，比例99.6368%[8] - 《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》同意票数239,928,591，比例99.5669%[9] - 《关于评估机构独立性等相关议案》同意票数240,096,762，比例99.6367%[9] - 普通股对《关于本次重组方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》同意票数239,928,291，比例99.5668%[10] - 普通股对《关于公司本次重大资产重组符合相关规定的议案》同意票数240,107,462，比例99.6411%[10][11] - 5%以下股东对《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》同意票数60,139,157，比例98.6510%[13] - 5%以下股东对《本次交易方案概况、交易对方》同意票数60,102,257，比例98.5905%[13] 其他 - 本次股东大会全部议案均获审议通过，对中小投资者单独计票[15] - 关联股东王军对议案回避表决[15] - 全部议案属特别决议议案，获出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[15] - 本次股东大会见证律师事务所为江苏世纪同仁律师事务所，律师为王通、郑子萱[16] - 律师见证结论为股东大会召集和召开程序等均合法有效，形成的决议合法有效[16]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权[2] 股东大会相关 - 2024年6月25日决定暂不召开交易股东大会[2] - 8月2日公告召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 8月19日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[5] - 97名股东及代理人出席，持股240,972,076股，占比57.2675%[7] - 审议通过18项特别决议议案[10][11][12] - 表决程序、结果及决议合法有效[12][13]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会8月19日14:30在南京市玄武区召开[9] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为8月19日9:15 - 15:00[9] - 出席会议的股东及股东代理人须提前30分钟签到[4] - 股东大会表决推举计票和监票人员[6] 重大资产重组 - 公司拟现金购买南京南大药业31.161%股权，交易金额14957.28万元[11][14] - 标的公司评估值48700万元，整体作价48000万元[15] - 各转让方股权转让对价分别为5460.048万元、4457.232万元等[15][16] - 原协议生效后5个工作日内支付50%股权转让款，计7478.64万元[17] - 许志怀等约定标的公司2024 - 2026年净利润累计不低于11850.83万元[19] - 支付价款后5个工作日内完成工商变更登记等[21] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[23] 交易相关说明 - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][27] - 交易价格以评估结果为定价依据，作价公允[34] - 重大资产重组所涉及财务数据报告期更新为2022年1月1日至2024年4月30日[41] - 公司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[45] 聘请机构 - 公司聘请民生证券为独立财务顾问[60] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[60] - 聘请公证天业会计师事务所为审计机构[60] - 聘请中盛评估咨询有限公司为资产评估机构[60] 议案审议 - 议案16经第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过[57] - 议案17经第二届董事会第二十四次会议审议通过[60] - 董事会拟提请股东大会授权办理重组相关事项，有效期12个月[62][63] - 议案18经第二届董事会第二十四次会议审议通过[63]

南京南大药业有限责任公司 2022年1月-2024年4月审计报告 苏公 W[2024]A1386 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP | 1、审计报告 . | | --- | | 2、 资产负债表 | | 3、 利润表 | | 4、 现金流量表 | | 5、 所有者权益变动表 | | 6、 财务报表附注 | | 7、 事务所营业执照复印件 . | | 事务所执业证书复印件 . 8、 | | 9、 签字注册会计师资质证明复印件 ………………………… | 灵 ■ 南京南大药业有限责任公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了南京南大药业有限责任公司(以下简称"南大药业")的财务报表, 包括 2024年 4 月 30 日、2023年 12月 31 日、2022年 12月 31 日的资产负债表, 2024 年 1-4 月、2023年度、2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了南大药业 2024 年 4 ...

财务数据 - 2024年4月30日货币资金为382,601,270.86元，2023年12月31日为369,952,504.00元，2022年12月31日为238,796,168.44元[15] - 2024年4月30日交易性金融资产为175,412,083.26元，2023年12月31日为215,749,408.73元，2022年12月31日为351,637,105.85元[15] - 2024年4月30日应收账款为157,420,275.61元，2023年为121,730,210.51元，2022年为133,063,282.90元[14] - 2024年4月30日存货为243,990,436.46元，2023年为222,652,625.20元，2022年为212,842,813.87元[14] - 2024年4月30日流动资产合计为1,052,223,911.07元，2023年为1,025,027,400.26元，2022年为1,015,907,728.06元[14] - 2024年4月30日固定资产为445,330,336.67元，2023年为454,517,464.03元，2022年为426,814,838.40元[14] - 2024年4月30日无形资产为119,562,498.92元，2023年为125,349,044.42元，2022年为129,723,734.67元[14] - 2024年4月30日非流动资产合计为1,067,835,754.76元[15] - 2024年4月30日资产总计为2,120,059,665.83元[15] - 2024年4月30日短期借款为266,100,566.68元，较2023年增长约4.12%[16] - 2024年4月30日应付票据为20,936,161.70元，较2023年增长约560.57%[16] - 2024年4月30日应付账款为102,554,982.17元，较2023年下降约21.92%[16] - 2024年4月30日流动负债合计为829,842,774.18元，较2023年增长约11.83%[16] - 2024年4月30日长期借款为9,940,000.00元，较2023年下降约85.79%[16] - 2024年4月30日非流动负债合计为81,299,054.07元，较2023年下降约42.40%[16] - 2024年4月30日负债合计为911,141,828.25元，较2023年增长约3.16%[16] - 2024年4月30日归属于母公司所有者权益合计为1,137,837,272.09元，较2023年下降约0.76%[16] - 2024年4月30日少数股东权益为71,080,565.49元，较2023年增长约13.52%[16] - 2024年4月30日负债和所有者权益总计为2,120,059,665.83元，较2023年增长约1.32%[16] - 2024年1 - 4月营业总收入为201,280,236.43元，2023年度为654,294,601.65元[18] - 2024年1 - 4月营业总成本为215,230,162.59元，2023年度为705,163,977.37元[18] - 2024年1 - 4月净利润为 - 2,991,131.51元，2023年度为 - 59,973,194.93元[18] - 2024年1 - 4月归属于母公司所有者的净利润为 - 10,534,045.35元，2023年度为 - 74,041,177.88元[18] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.03元/股，2023年为 - 0.18元/股[18] 公司概况 - 公司成立于2009年12月14日，法定代表人为傅和亮[20][22] - 公司注册资本为42,078.2808万人民币，截至2024年4月30日，股本为420,782,808元[23][25] - 公司股票于2020年7月20日在上海证券交易所科创板挂牌交易[25] - 公司所属行业为医药研发及医药制造业[26] - 截止报告期末公司纳入合并范围子公司7户[28] 市场扩张和并购 - 公司拟支付14957.28万元现金购买南大药业31.1610%股权，对应南大药业100%股权交易价格为48000万元[29] - 2022年7月公司以8600万元受让南大药业19.9646%股权，交易完成后将持有南大药业51.1256%股权[29] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，采用收益法评估结果为48700万元，增值率379.47%[31] - 交易支付方式为现金支付，华西银峰获对价5460.05万元，湖南可成获4457.23万元，许志怀获2400万元，陈雷获1440万元，姚繁狄获1200万元[32] - 南大药业注册资本6006万元，截至2024年4月30日，公司持股19.96%[34] 财务报表相关 - 公司为重大资产重组编制备考合并财务报表，假设交易在2022年1月1日已完成[35] - 公司2023年度合并报表及南大药业2024年1 - 4月、2023年度、2022年度财务报表经审计[37] - 本次交易形成非同一控制下企业合并，假设2022年1月1日起将南大药业纳入报表编制范围[37] - 备考合并报表所有者权益按“净资产”列示，不包括现金流量表及股东权益变动表[38] - 备考合并报表以支付对价和南大药业2022年1月1日可辨认净资产公允价值差额确认为商誉[39] 会计政策 - 会计年度为公历1月1日起至12月31日止[44] - 营业周期为12个月，以此划分资产和负债流动性[45] - 记账本位币为人民币[46] - 公司在客户取得相关商品控制权时确认收入[198] - 合同含多项履约义务时按单独售价相对比例分摊交易价格计量收入[198] - 交易价格是预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收款[198] - 存在可变对价时按期望值或最可能发生金额确定最佳估计数[198] - 合同有重大融资成分时按客户现金支付应付金额确定交易价格[198] - 满足三个条件之一属于在某一时段内履行履约义务[199] - 在某一时段内履行履约义务按履约进度确认收入[199] - 履约进度不能合理确定时按已发生成本金额确认收入[199] - 在某一时点履行履约义务在客户取得控制权时点确认收入[199] - 判断客户取得控制权考虑五项迹象[199]

公司基本信息 - 公司股票简称“艾迪药业”，代码688488，上市于上海证券交易所[1] - 公司注册资本为42,078.2808万元人民币[132] - 广州维美持有公司22.46%股份，为控股股东，傅和亮、Jindi Wu夫妇合计控制公司44.77%表决权，为实际控制人[149] 交易相关信息 - 公司拟14957.28万元现金购买南大药业31.161%股权，完成后将持有51.1256%股权[24][33] - 南大药业评估基准日为2023.12.31，采用收益法评估结果为48700万元，增值率379.47%[25] - 业绩约定方约定南大药业2024 - 2026年度净利润分别不低于4118.09万元、3949.77万元、3782.97万元，累计不低于11850.83万元[27] 财务数据 - 2024年4月30日交易后资产总额212,005.97万元，较交易前增长22.31%[33] - 2024年4月30日交易后负债总额91,114.18万元，较交易前增长43.92%[33] - 2024年1 - 4月交易后营业收入20,128.02万元，较交易前增长88.06%[33] 产品与市场 - 核心产品注射用尿激酶制剂和低分子量肝素钠原料药合计贡献收入占比分别为94.54%、97.46%和96.67%[61] - 2023年10月，注射用尿激酶（10万单位）中选十九省（区、兵团）省际联盟集采，中标采购周期1年[64] - 我国卒中患病总人数超2800万，急性缺血性卒中约占全部卒中的70%[79] 技术研发 - 公司实际控制人傅和亮在20世纪90年代掌握高纯度大剂量尿激酶精品制备技术[76] - 公司正在研发的HIV整合酶链转移抑制剂ACC017片已进入Ⅰ期临床试验且进展良好，正在研发HIV治疗长效药物ACC027[155] 未来展望 - 交易完成后公司将实现“人源蛋白原料 - 制剂一体化”战略布局[30][88] - 公司将向标的公司提供高品质尿激酶粗品和纯化迭代技术等支持[89] - 公司将协助南大药业开拓脑梗溶栓市场和境外市场[94]

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2024-037 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关规定， 公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具 体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 2024 年 4 月 16 日，公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/） 披露了《江苏艾迪药业股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署<股权收购意 向协议>的提示性公告》（公告编号：2024-019）。2024 年 6 月 25 日，公司召 开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构 成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案， 并于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露了 《江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告 ...

财务状况 - 2023年末公司货币资金和交易性金融资产合计余额4.41亿元，募集资金余额2.59亿元，长短期借款余额4.05亿元[7] - 截至2024年4月末公司可自由支配资金为12043.03万元[13] - 2024年4月30日交易完成前营运资本28499.60万元，完成后29417.61万元，上升918万元，变动比例3.22%[14] - 2024年4月30日交易完成前流动比率1.51倍，完成后1.40倍，下降0.11倍[14] - 2024年4月30日交易完成前资产负债率36.52%，完成后42.44%，上升5.91个百分点[14] 收购情况 - 本次交易对价为14957.28万元，资金来源包括银行贷款、控股股东借款和自有资金[7][8] - 银行贷款预计金额不超过8974.37万元，期限5 - 7年，利率不超过5%，以标的公司31.161%股权质押，实际控制人可能提供连带责任担保[10] - 控股股东将提供4000万元无息借款，若资金未到位公司先以自有资金支付[12] - 截至2023年12月31日，南大药业100%股权评估值为48700万元，较净资产账面值增值38542.99万元，增值率379.47%[8] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为26.84%，预计2024 - 2026年按30%增长率测算[21] - 2023年营业收入40349.05万元，较2022年的48688.59万元下降；2023年净利润2905.14万元，剔除特殊事项影响后为4138.54万元，较2022年提升6.83%[65][66] - 2023年注射用尿激酶制剂收入31043.79万元，较2022年减少2897.61万元；低分子量肝素钠原料药收入8280.09万元，较2022年减少3806.67万元[66][67] - 2023年毛利率42.83%，较2022年的35.79%提升[65][66] 用户数据 - 2024年第一季度，公司注射用尿激酶制剂市场占有率39.23%，居首位[86] - 2020 - 2023年，公司注射用尿激酶制剂市场占有率分别为41.75%、43.84%、41.08%、39.70%[86] 未来展望 - 假设2024年9月完成交割，2024 - 2026年增量税后财务费用分别为97.90万元、259.42万元、200.69万元，占归属于上市公司母公司股东的预测标的公司净利润比例分别为4.65%、12.85%、10.38%[16] - 经测算2026年末公司将新增营运资金需求24094.09万元[26] - 预计2024年7 - 12月集采地区销量不小于30.40万支，预计销售收入2053.98万元[84] - 预计2024年度集采地区可实现收入7708.72万元[85] - 预计2024年度非集采地区收入18674.98万元[85] - 预计2024年度注射用尿激酶制剂业务收入26383.69万元，评估收益法测算为25392.25万元[85] 新产品和新技术研发 - 长效尿激酶冻干粉针剂质量标准研究2024年1 - 4月投入96.66万元，2023年度投入211.10万元，2022年度投入487.37万元[96] - 公司已获授权“一种尿激酶快速吸附袋”发明专利，应用于尿激酶原料药，可降低成本、提高效率和回收率，实现量产[98] - 公司已获授权“一种硝呋太尔制霉菌素栓制造方法及设备”发明专利，应用于硝呋太尔制霉菌素栓，处于技术储备阶段，可提高制备栓剂效率[98] 市场扩张和并购 - 2022年7月公司投资南大药业19.9646%股权并达成战略合作[147] - 本次收购将紧密公司与标的公司业务合作关系，保障尿激酶粗品销售规模，稳固与上游尿液收集处理中心合作关系[163] 其他新策略 - 公司及标的公司拓展10万单位尿激酶制剂在血液透析领域、50万单位尿激酶制剂在脑梗领域应用，50万单位尿激酶制剂已在四省市完成挂网并推广[156] - 公司对4个人源蛋白制剂品种预期临床价值完成自评估，并于2023年11月和2024年3月向CDE提交沟通交流申请（Ⅲ类）[159][160]