监事会会议召开情况 - 会议于2025年6月27日以现场结合通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划相关决议 - 审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，作废依据为《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》，符合股东大会授权且未损害股东利益 [1][2] - 审议通过《公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》，内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规，计划实施有利于公司持续发展 [2][3] - 审议通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》，旨在建立股东与管理层利益共享机制，符合公司发展战略 [3][4] - 核实《2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，确认激励对象均无法律禁止情形且符合任职资格 [4][5] 募集资金及人事变动 - 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及金额调整的议案》，调整基于实际经营需求，旨在提高资金使用效率并增强研发投入 [5][6] - 补选唐洁璟女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，任期至第三届监事会届满 [6][7] - 选举职工代表监事庞秋晨先生担任第三届监事会主席，任期自决议通过至监事会届满 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票6,000万股，发行价每股13.99元，募集资金总额8.394亿元，扣除发行费用后净额未披露具体数字[1] - 募集资金已于2020年7月13日全部到位，并完成验资及专户存储管理[1] 募投项目执行现状 - 截至2025年6月20日，原料药生产研发及配套设施项目已结项，其他项目累计投入募集资金3.966亿元，占承诺投资总额5.428亿元的73.1%[2][3] - 主要项目进展：艾邦德®Ⅲ期临床及ACC008Ⅲ/Ⅳ期临床分别投入8,035.88万元和1,701.99万元，乌司他丁新适应症研究仅投入1,063.01万元[3] 募投项目变更内容 - 将"乌司他丁新适应症研究项目"剩余资金8,436.99万元转投至"整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目"，后者总投资额从7,010万元增至15,446.99万元[5][6][11] - 变更原因：乌司他丁项目因CDE审评标准趋严需进一步论证，而整合酶抑制剂项目已进入Ⅱ期临床且显示良好安全性/药效[7][8][9] 新项目技术优势与规划 - 整合酶抑制剂已完成Ⅰb/Ⅱa期临床，显示单药治疗病毒抑制效果显著，计划2027年底前完成NDA申报[9][10] - 该项目有望成为公司第三款抗HIV创新药，提升耐药屏障和口服生物利用度[10] 决策程序与机构意见 - 董事会、监事会及保荐机构均审议通过变更议案，认为调整符合资金使用效率最大化原则[13][14] - 变更事项尚需提交2025年第二次临时股东会审议[4][13]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票6000万股，发行价每股13.99元，募集资金总额8.394亿元，扣除承销和保荐费用6175.8万元后实际到账7.776亿元 [1] - 累计发行费用7983.38万元（含可抵扣增值税进项税额450.68万元），扣除不含税发行费用后募集资金净额为7.6407亿元 [1] - 募集资金已于2020年7月13日全部到位，会计师事务所出具验资报告 [2] 募集资金补充流动资金安排 - 2025年2月27日董事会批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期限12个月（至2026年2月26日），用途限定于主营业务相关生产经营 [2] - 截至公告日，未使用的补流资金已转回募集资金专户，后续将通过新设专户实施补流 [2] 募集资金专户设立情况 - 新开立两个临时补流专户： - 江苏银行扬州分行（账号90030188000138108） [3][5] - 招商银行扬州分行（账号514902448810003） [3][8] - 专户初始余额均为0元，资金使用需严格限定于主营业务相关用途 [5][8] 三方监管协议核心条款 - 保荐机构华泰联合证券对资金使用进行监督，每半年开展现场检查 [6][9] - 专户大额支取触发条件：单次或12个月内累计超5000万元且达募集资金净额20%时需即时通知保荐机构 [7][10] - 银行需按月提供对账单并配合保荐机构查询，三次违约可终止协议 [7][10] - 协议有效期至资金支出完毕且督导期结束 [7][10]

监事会主席辞任情况 - 何凤英女士辞去公司第三届监事会非职工代表监事及监事会主席职务，辞任后将继续在公司任职 [1] - 辞任将导致监事会人数低于法定最低要求，需待股东会选举新任监事后生效，在此之前何凤英女士将继续履行监事职责 [1] - 何凤英女士未直接持有公司股份，间接通过扬州乐扬凯睿企业管理合伙企业持有398,174股，约占公司总股本的0.09% [1] 监事会主席选举情况 - 公司第三届监事会第四次会议选举庞秋晨先生为第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满 [1] - 庞秋晨先生现任职工代表监事，直接持有公司股份2,565股，无关联关系及违规记录 [1][4] 非职工代表监事候选人提名 - 公司提名唐洁璟女士为第三届监事会非职工代表监事候选人，需经股东会审议通过 [2] - 唐洁璟女士直接持有公司股份3,000股，无关联关系及违规记录，具备任职资格 [5][6] 新任高管背景 - 庞秋晨先生自2010年起历任公司行政专员、人力资源主管、经理，本科学历 [4] - 唐洁璟女士为加拿大英属哥伦比亚大学工商管理硕士，曾任职于怡安翰威特、朗诗集团，2021年加入公司任人力资源总监及投资高级经理 [5]

财务总监变更公告 - 公司于2025年6月27日召开第三届董事会第四次会议，审议通过聘任董事会秘书刘艳女士兼任财务总监，任期至第三届董事会任期届满 [1] - 刘艳女士具备任职资格，无《公司法》规定的不适任情形，未受过监管处罚，聘任程序符合法律法规及《公司章程》要求 [2] 原财务总监辞任情况 - 朱传洪女士因职务调整辞任财务总监，辞任自2025年6月27日生效，原定任期至2028年1月2日 [2] - 朱传洪女士辞任后将转任内审监察部负责人，未直接持有公司股票，辞任不影响公司正常运作 [2] 董事会专门委员会意见 - 董事会提名委员会和审计委员会均审议通过财务总监调整事项，并同意提交董事会审议 [3] 新任财务总监背景 - 刘艳女士1982年出生，本科学历，现任董事会秘书，分管审计、证券、法务等部门，2023年3月起任现职 [3][4] - 刘艳女士未直接持股，与控股股东、董监高及5%以上股东无关联关系，无违法违规记录 [4]

独立董事候选人声明与承诺 候选人背景与资格 - 候选人胡文言具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上生化药物研发、法律、经济会计、财务、管理等经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则要求 [1] 独立性声明 - 候选人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其亲属，未直接或间接持有公司1%以上股份或为前十名股东 [1] - 候选人未在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职，与公司控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [1] - 候选人最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [1] 合规记录 - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚，未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [2][3] - 候选人最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评，无重大失信记录 [3] 履职承诺 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在江苏艾迪药业连续任职未超六年 [1] - 候选人已通过交易所相关培训并取得证明材料，承诺遵守法律法规及交易所规则，确保履职时间和独立性 [1][4] - 候选人若任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4]

公司基本情况 - 公司全称为江苏艾迪药业集团股份有限公司，英文名称为Jiangsu Aidea Pharmaceutical Co., Ltd. [1][4] - 公司注册地址为江苏省扬州市邗江区新甘泉西路69号，注册资本为人民币42,078.2808万元 [5][6] - 公司于2020年6月1日经上海证券交易所审核，2020年6月18日获中国证监会注册，首次公开发行6,000万股普通股，2020年7月20日在科创板上市 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1名 [110] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [114] - 审计委员会由3名董事组成（含2名独立董事），战略委员会由3名董事组成（含1名独立董事） [114] 股东会与董事会权限 - 股东会特别决议事项包括：增减注册资本、修改章程、合并分立、重大资产交易（连续12个月累计超总资产30%）等 [81] - 董事会可审议单笔担保额超净资产10%的担保事项，以及与关联法人交易金额超300万元且占公司总资产0.1%以上的关联交易 [115] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股 [43] 股份管理 - 公司股份总数为42,078.2808万股普通股，每股面值1元 [20][17] - 公司可因员工持股计划、股权激励等情形回购股份，但回购总额不得超过已发行股份总数的10% [24][26] - 董事、监事及高管任职期间每年转让股份不得超过其持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [29] 经营与投资 - 公司经营范围包括药品研发生产销售、生物原料开发、技术转让及进出口业务 [13][14] - 重大投资项目需组织专家评审，达到总资产50%或市值50%标准的交易需提交股东会审议 [45][115] - 公司单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免股东会审议程序 [21] 关联交易与担保 - 为控股股东提供担保时，控股股东需提供反担保 [20] - 关联股东表决时需回避，其代表股份不计入有效表决总数 [83] - 对外担保总额超过净资产50%后新增担保需股东会审议 [44] 信息披露与合规 - 董事会需就注册会计师出具的非标审计意见向股东会说明 [112] - 股东会网络投票开始时间不得早于会议前一日15:00，结束时间不得早于会议当日15:00 [28] - 公司需为党组织活动提供必要条件，并承担社会责任 [12][10]

江苏艾迪药业限制性股票激励计划作废事项 核心观点 - 公司2022年限制性股票激励计划中部分已授予未归属的限制性股票因激励对象离职、业绩未达标、个人放弃及未缴认购金等原因被作废，合计500.5016万股 [6][7][8] - 作废程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，已获董事会及监事会批准 [5][6][9] 作废原因分类 激励对象离职 - 36名首次授予激励对象离职导致195.3万股作废，13名预留授予激励对象离职导致57.15万股作废，合计252.45万股 [6] 业绩考核未达标 - 2022-2024年HIV药物及整体营业收入未达考核目标： - 2022年HIV业务收入4635万元未达标 [7] - 2023年总收入4.11亿元、HIV业务收入7358万元未达标 [7] - 2024年总收入4.18亿元、HIV业务收入1.50亿元未达标 [8] - 因此作废三个归属期股票合计231.06万股（第一归属期5.268万股、第二归属期96.768万股、第三归属期129.024万股） [7][8] 个人自愿放弃 - 10名预留授予激励对象放弃第一个归属期16.65万股 [8] 未缴纳认购金 - 1名首次授予激励对象未缴认购金导致3416股作废 [8] 批准程序 - 董事会第十四次会议及监事会第四次会议审议通过作废议案 [6][9] - 独立董事对相关事项发表独立意见 [5][6] - 根据2022年第二次临时股东大会授权，本次作废无需提交股东大会 [9]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划，采用定向发行A股普通股方式，授予总量为1,137.50万份，占当前总股本420,782,808股的2.703% [2] - 首次授予910万份（占比80%），预留227.50万份（占比20%），预留部分需在2025年三季度报告披露前完成授予 [2][12] - 激励对象覆盖45名核心人员（占2024年员工总数704人的6.392%），包括董事、高管及技术/业务骨干，不含独立董事和监事 [3][9] 行权安排与定价机制 - 行权价格统一设定为13.01元/份，参考草案公告前1个交易日均价（13.01元）及前60日均价（12.45元）较高者确定 [15] - 首次授予期权分两期行权：等待期分别为12个月和24个月，行权比例各50%；预留部分行权期设置相同 [13] - 有效期最长48个月，行权需满足公司及个人层面双重考核条件，未达标期权将注销 [12][13][17] 业绩考核体系 - 公司层面设置分体系考核：非营销体系2026年净利润目标1亿元（触发值0.75亿元），营销体系2026年HIV药物收入目标6亿元（触发值4.8亿元） [17][18] - 个人考核分非营销体系（S-E六级评级）和营销体系（综合考评P值），未达标者当期期权作废 [18][19] - 实际可行权数量=公司层面成就比例×50% + 个人层面成就比例×50% [19] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规或财务异常时，激励计划终止且未行权期权注销；激励对象离职/违规时已获授未行权期权失效 [33][34] - 退休、丧失劳动能力或身故的激励对象，其期权处理方式按情形分类执行，涉及继承时需完税 [35][36][37] - 资本运作调整机制：发生转增股本、配股等情形时，期权数量及行权价格将按公式同步调整 [26][27][28] 实施与管理架构 - 股东会为最高决策机构，董事会负责执行，监事会履行监督职责，薪酬与考核委员会拟定具体方案 [7][21] - 会计处理采用Black-Scholes模型估算期权成本，费用在2025-2027年分期摊销，对净利润影响有限 [29][30] - 明确争议解决机制，协商无果可向公司所在地法院提起诉讼 [37]

公司限制性股票激励计划作废情况 - 公司于2025年6月27日召开第三届董事会第四次会议及监事会第四次会议，审议通过作废部分已授予未归属限制性股票的议案 [1] - 作废原因包括：3名首次授予激励对象因离职丧失资格（涉及12.6万股），以及公司2023-2024年业绩考核未达标触发股票作废条款 [6] - 2023年公司营业收入4.11亿元（未达考核目标），HIV药物收入7358万元（未达事业部目标） [6] - 2024年公司营业收入4.18亿元（未达考核目标），HIV药物收入1.50亿元（未达事业部目标） [6] - 本次合计作废限制性股票150.4万股，占原激励计划总量的100% [6][7] 股权激励计划历史审批程序 - 2023年8月21日第二届董事会第十五次会议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2023年8月22日-31日完成激励对象名单公示，未收到异议 [3] - 2023年9月15日临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理 [3] - 2023年9月15日董事会调整激励计划事项并完成首次授予 [4] - 2023年10月10日董事会通过预留部分限制性股票授予议案 [4] 本次作废事项的影响与合规性 - 作废行为不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响 [7] - 监事会认为作废程序符合法律法规及公司激励计划规定，无损害股东利益情形 [7] - 律师事务所确认作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则 [8] - 公司需继续履行信息披露义务，公告本次作废相关文件 [8]