提名委员会组成 - 由3名以上董事组成，独立非执行董事过半数，至少委任一名不同性别的董事[4] - 设主席1名，应为独立非执行董事[5] 会议相关规定 - 召集人提前3日发通知及资料[12] - 保存会议资料至少10年[12] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员履职要求 - 连续2次未出席等视为不能履职[15] 其他 - 规则2025年11月26日经董事会审议通过[1] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[5] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[12] - 公开职权范围并在网站刊发[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[7] - 召开年度股东会需于会议召开20日前通知股东，临时股东会需于15日前通知[14] - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会现场会议地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立（非执行）董事召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[14] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[19] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[49] 股份发行与资产交易 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的A股股票[6] - 公司股东会可授权董事会决定向特定对象发行不超公司当时全部已发行股份20%的H股股票[6] - 经股东会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行A股、H股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%[56] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，需以特别决议通过[29] 董事选举与履职 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面提名董事候选人[31] - 董事、独立董事候选人得票数需超过出席股东会股东所持有效表决权数（以未累积的有表决权股份数为准）的1/2才能当选[34] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 股东会召开前20日内或公司决定分配股利基准日前5日内，不得变更股东名册[17] - 公司进行派现、送股或资本公积转增股本，应在股东会结束后2个月内实施具体方案[54] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[53] - 公司设立时发行内资股、H股的计划，需自中国证监会批准之日起15个月内完成[56]

薪酬委员会组成 - 由3名以上董事组成，独立非执行董事过半数[5] - 主席为独立非执行董事，任期与同届董事会一致[6] 薪酬决策流程 - 薪酬建议报董事会同意后提交股东会审议通过实施[9] 会议相关规定 - 2名及以上委员提议或必要时可召开，提前3日通知[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] 委员履职 - 连续2次未亲自出席视为不能履职[15] 其他规定 - 向董事会汇报，会议有记录由秘书保存[16] - 披露年报时披露年度履职情况[23] - 规则中英文歧义以中文为准[22] - 经董事会审议通过生效，由其解释修改[22]

董事会构成 - 公司董事会由5 - 11名董事组成，设主席1人，可设副主席1至2人[5] - 外部董事应占董事会人数的1/2以上，至少3名且占成员人数至少1/3为独立（非执行）董事[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2[5] 董事任期 - 非职工董事任期3年，可连选连任，独立（非执行）董事连续任职不得超6年[6] - 董事会主席、副主席任期3年，可连选连任[6] 董事提名 - 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[6] 委员会要求 - 薪酬及提名委员会中独立（非执行）董事应过半并担任召集人[8] - 审核委员会成员全为非执行董事，召集人为独立（非执行）董事且为会计专业人士[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日书面通知[12] - 特定情形时，10日内召集临时会议[14] - 特定主体提议或监管部门要求时，应召开临时会议[14] 会议通知 - 董事会定期会议通知提前14日发，临时会议提前4日发[18] - 董事会定期会议变更需在原定召开日3日前发书面通知[20] 会议举行 - 董事会会议须过半数董事出席方可举行[22] - 1名董事不得在同次会议接受超2名董事委托代为出席[22] 决议通过 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[27] - 公司特定事项需经全体独立（非执行）董事过半数同意后提交董事会审议[27] - 关联交易审议时董事会需过半数无关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人应提交股东会审议[29] 会议记录 - 董事希望修订会议记录应在收到后一周内书面报董事会主席[33] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会会议记录含会议届次、日期等多项内容[36] 责任承担 - 董事对董事会决议担责，决议违法致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议并记载可免责[35] 其他事项 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况与问题[38] - 董事会会议信息披露按法规等规定进行，内容由董事会秘书确定[38] - 本规则未尽或冲突条款按国家法律等执行并尽快修订报审[40] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”不含本数[41] - 本规则作为《公司章程》附件，由股东会批准，董事会解释[41] - 本规则修订由董事会拟定草案，经股东会审议批准后生效[42]

制度通过 - 《内部审计制度》于2025年11月26日经董事会审议通过[1] 组织架构 - 董事会下设审核委员会，风险管理与内审内控部为内部审计机构，向董事会负责并接受审核委员会监督指导[5] - 内部审计负责人由总经理提名，审核委员会任免并参与考核[7] 工作范围与职责权限 - 内部审计工作范围涵盖资产、财务收支、投资决策等多方面[12] - 职责包括拟订制度计划、监督评价内部控制等[14] - 权限包括知情权、监督权、建议权等[16] 审计计划与实施 - 年初拟定年度内部审计计划，经初审报审核委员会审议通过后实施[19] - 应将收购和出售资产等重大事项作为内部审计计划必备事项[19] - 根据计划或决议确定审计项目并制定方案，经审批后实施[20] - 实施审计前提前3个工作日书面通知被审计单位，特殊业务可实施时送达[21] 报告与整改 - 被审计单位应在约定期限反馈审计报告草稿意见，逾期视同无异议[24] - 督促整改并跟踪检查，被审计单位应反馈整改情况[25] 报告频率与披露 - 至少每季度向审核委员会报告一次，年度结束提交报告[28] - 发现内控重大缺陷或风险，向审核委员会和交易所报告并公告[30] - 年度报告披露同时，披露内控自我评价报告和鉴证报告[31] 档案保存与违规处理 - 审计档案资料保存时间不得少于十年[33] - 被审计单位和内部审计人员违规，公司根据情节处分或移交司法机关[35][37] 其他 - 制度未尽事宜按相关法规执行，由风险管理与内审内控部解释修订[36]

信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董事和高级管理人员信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股份买卖 - 有关人士买卖H股股份请求5个交易日内回复，获批有效期不超5个交易日[8] - 董事等拟减持A股至少提前15个交易日确认并披露计划[8] 权益披露 - 董事、高管股份变动2个交易日内向公司报告并公告[9] - 董事及最高行政人员权益变动3个交易日内履行申报披露义务[9] - 持股变动达规定比例需履行信息披露义务[11] 交易限制 - 业绩公告等前30日等期间董事等不得买卖股票[13] - 上市交易一年内等情形董事等不得转让股票[12] - 内幕信息公开前董事等不得买卖股票[13] 转让规定 - 董事等每年转让股份不超总数25%，不超1000股可全转[16] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[16] - 离婚分割后减持双方任期内等每年转股不超25%[18] 其他 - 每次股份变动区间不超3个月[23] - 制度由董事会审议通过后生效并负责解释修改[20] - 制度涉及股份变动申请表和情况表[21][26]

公司基本信息 - 公司于2000年11月8日注册登记成立[4] - 2013年12月公司由香港联交所创业板转至主板上市[5] - 公司经营范围包括研究、开发、生产和销售生物与医药相关产品及提供技术服务等[17] 股本与股份 - 公司成立时股本总额为5300万股，上海医药集团和中国通用技术各持股1395.79万股，占比26.33%[18] - 公司首次增资发行1.8亿股H股，占发行后普通股总数25.35%，发行后普通股总数7.1亿股[18] - 2012年公司增资发行1.42亿股H股，占发行后普通股总数16.67%，发行后普通股总数8.52亿股[19] - 2013年5月公司增资发行3550万股内资股，占发行后普通股总数4%，发行后普通股总数8.875亿股[20] - 2013年8月公司增资发行3550万股内资股，占发行后普通股总数3.85%，发行后普通股总数9.23亿股[20][21] - 公司首次公开发行1.2亿股A股，占发行后普通股总数11.51%，发行后总股本10.43亿股[21] - 2020 - 2021年公司回购并注销1400万股H股，注销后总股本10.29亿股[22] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属757.21万股A股，归属后总股本10.365721亿股[22] - 公司注册资本为人民币1.0365721亿元[23] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[97] - 董事会由5 - 11名董事组成，设董事会主席1人，可设副主席1至2人，主席、副主席任期3年，可连选连任[102] - 董事会每年至少召开4次定期会议[110] 股东权益与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[79] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的A股股票[56] - 公司股东会可授权董事会决定向特定对象发行不超公司当时全部已发行股份20%的H股股票[56] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告、前6个月结束2个月内报送中期报告、前3和9个月结束1个月内报送季度报告[148] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不提取[153] - 公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%[163] 其他规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超公司已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[59]

制度概况 - 信息披露管理制度于2025年11月26日经董事会审议通过[1] - 信息披露同时遵守《科创板上市规则》和《香港上市规则》，规定不一致时按从严原则执行[2] 股票信息 - A股指境内上市以人民币标明面值等的股票，信息披露报纸有《上海证券报》等，指定网站为上交所指定网站[5] - H股指香港联交所上市以人民币标明面值等的股票，指定网站为http://www.hkexnews.hk，且需在公司官网登载相关公告[5] 适用对象与义务 - 制度适用于公司董事、高管等人员和机构，信息披露义务人包括公司及其相关主体[6] - 公司及相关信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整，不得提前泄露[7] 披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[13] - H股应在会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且股东会召开日前21日披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期业绩初步公告，3个月内披露中期报告[14][15] - A股定期报告需按规定与上交所预约披露时间，变更需提前5个交易日申请，预计不能按期披露要及时报告并公告原因等[14] - H股股权变动月报表应在每月结束后第5个营业日早市或开市前时段开始交易（以较早者为准）前30分钟披露[15] 报告审核与发布 - 定期报告中的财务信息需经审核委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - A股临时公告需加盖董事会公章并由董事会发布，重大事项未被投资者得知时应及时披露[18] 重大事项披露 - 重大事项包括公司发生大额赔偿责任等二十一项[20] - 子公司重大事项须立即向公司董事会秘书等报告[10] 交易披露标准 - 非日常交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[21] - 非日常交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[21] - 非日常交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[21] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[22] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元需披露[22] - 日常经营交易预计利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需披露[22] 其他披露要求 - 公司暂缓、豁免披露有关信息登记材料保存期限不得少于10年[30] - 公司应在定期报告公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[30] - 公司筹划重大事项持续时间长应分阶段披露进展情况并提示风险[25] - 公司未履行承诺应及时披露原因及解决措施[27] - 定期报告需在预定披露日之前14天完成初稿[37] - 公司信息披露相关文件和资料保存期限不少于10年[39] - 采访或调研结束后，需在2个交易日内进行报备并发布书面记录[42] - 公司出现香港法庭或法律禁止等情形，可按规定不披露信息[33] - 重大事项难以保密或已泄露时，公司应及时披露相关情况[33] 流程与责任 - 公司各部门等发生重大事件，应立即报告并按流程处理[35] - 重大事件审核、披露需经相关部门审查、传递、审核后发布[36] - 定期报告编制、审议、披露需多部门参与并按流程进行[37] - 临时公告发布需经联系沟通、编制、审核后对外发布[38][39] - 公司信息披露执行主体接待相关人员前应征询董事会秘书意见[40] - 公司须与外部知情人士订立保密条款或制定保密安排，有责任追究机制和处罚措施[45] - 信息披露前已传播或证券交易异常，股东及相关方应及时准确书面报告并配合公告[45] - 各部门等未报告致信息披露问题给公司造成损失，追究责任人违规责任[45] - 擅自披露信息，公司追究责任人违规责任，可视情形追究法律责任[45] - 员工失职致信息披露违规，公司追究有关人员违规责任，可视情形追究法律责任[45] - 违反制度涉嫌犯罪，公司移送司法机关追究刑事责任[45] 制度执行 - 制度未尽事宜或抵触时，按国家相关规定执行并尽快修订[47] - 制度由董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修改[47]

公司治理变动 - 2025年11月26日公司取消监事会[1] - 2025年11月26日公司选举曲亚楠为第八届董事会职工董事[2] - 选举后公司董事会成员由7名增至8名[2] 新董事信息 - 曲亚楠持有39,000股股份，占总股本0.004%[6] - 曲亚楠现任风险管理与内审内控部经理，任职资格合规[6]

制度修订 - 2025年11月26日会议通过修订、制定及废止部分治理制度议案[1] - 修订《董事会审核委员会议事规则》等23项制度[1][2] - 废止《利益冲突管理制度》[1] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] 制度实施与披露 - 相关制度自会议通过之日起生效实施[2] - 《董事会审核委员会议事规则》等8项制度全文将在上海证券交易所网站披露[2]