董事会构成 - 公司董事会由7 - 11名董事组成，设主席1人，可设副主席1至2人[6] - 外部董事应占董事会人数二分之一以上，至少有3名且占成员人数至少三分之一的独立非执行董事[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数二分之一[6] 董事任期与提名 - 非职工代表董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，主席和副主席任期3年[7] - 持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东有权提名新董事候选人（独立董事除外）[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[14] - 特定情形下，董事会主席应在10日内召集临时会议[14] - 代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时应召开临时会议[15] 会议通知 - 召开董事会定期会议，主席应提前14日通知各董事及监事[18] - 召开董事会临时会议，秘书应于会议召开4日以前通知董事及监事[18] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或取得全体董事认可后按原定日期召开[19] 会议举行与决议 - 董事会会议须由过半数董事出席方可举行[21] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[21] - 董事会作出决议，除特殊规定外，须经全体董事的过半数通过[25] - 公司特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，会议由过半数无关联董事出席方可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[26] 会议表决与列席 - 董事会会议表决方式为记名投票表决或举手表决，临时会议可通过专人送达、邮寄或传真方式进行并作出决议[25] - 董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席，特殊情况需获全体董事过半数同意[27] 会议记录 - 董事会会议记录以中文作出，定稿后出席董事和记录员应签名，在公司中国住所保存并发副本给董事[30][35] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 董事会会议记录包括会议届次、通知、召集人等多项内容[37] 责任与实施 - 董事对董事会决议承担责任，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载的可免责[32] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况和问题[34] 信息披露与规则 - 董事会会议按规定进行信息披露，由董事会秘书具体实施[34] - 本规则未尽事宜或冲突条款按相关规定执行并修订报股东大会审议[36] - 本规则作为《公司章程》附件，由股东大会批准，董事会解释[38] - 本规则修订由董事会拟定草案，经股东大会审议批准后生效[38]

股东大会召开时间 - 股东周年大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在事实发生之日起2个月内召开[6] - 召开股东周年大会需提前至少21天通知股东，召开临时股东大会需提前至少15天通知股东[16] - 公司召开类别股东会议，应在股东周年大会前至少20天、临时股东大会前至少15天发出通知[39] 提案与审议 - 审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上股东的提案[6] - 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开前提临时提案[14] 授权与融资 - 公司股东周年大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的A股股票，授权在下一股东周年大会召开日失效[6] - 经股东大会特别决议批准，公司每间隔12个月单独或同时发行A股、境外上市外资股，数量各自不超过该类已发行在外股份的20%[42] 会议召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会同意股东召开临时股东大会请求，应在收到请求5日内发通知[11] 其他规定 - 对于股东自行召集和主持的股东大会，在决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东大会召开前30日内或公司决定分配股利基准日前5日内，不得因股份转让变更股东名册登记[18] - 发出股东大会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[20] - 授权代理委托书至少在委托表决会议召开前24小时或指定表决时间前24小时备置于指定地方[21] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，需股东大会特别决议通过[27] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事、监事时应采用累积投票制[30] - 公司股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积投票制[30] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法规或章程，或内容违反章程的股东大会决议[34] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[28] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[28] - 股东大会就选举董事、监事表决时，可根据章程规定或决议实行累积投票制[30] - 股东大会对提案表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系，相关股东及代理人不得参加[31] - 股东大会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[32] - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[39] - 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，需自中国证监会批准之日起15个月内完成[42] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[44] - 股东大会决议由董事会负责组织贯彻，监事会事项由监事会主席组织实施[46] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责[46] - 公司需披露的信息应在指定媒体发布[46] - 本规则修订由董事会拟定草案，经股东大会审议批准后生效[50]

监事会构成 - 监事会由3 - 5名监事组成，1人任主席，任期3年可连选连任[5] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[7] 会议召开 - 定期会议至少每6个月召开一次，提前10日书面通知[14] - 临时会议提前5日书面通知，特定情况10日内召开[16] 会议要求 - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[16] 表决规则 - 监事可提议案，表决为举手表决或记名投票，每人1票[18] - 决议需半数以上监事通过[21] 其他规定 - 会议记录保管不少于10年[24] - 主席监督决议执行并报告结果[27] - 聘请专业人员费用由公司承担[27] - 不干涉日常经营和人事任免[27] - 可提罢免违规董事建议，要求损害公司利益董事纠正[27] - 规则未尽或抵触按规定执行修订[29] - “以上”“以内”含本数[30] - 规则由股东大会批准监事会解释[30] - 规则修订由监事会拟定草案经审议生效[31]

会议信息 - 2023年度股东周年大会通知于2024年4月30日发布[3] - 现场会议于2024年6月27日上午10时召开[4] - 网络投票时间为6月27日9:15至15:00[4] 股东参与情况 - 参与现场表决股东11名，代表股份285,954,494股，占比27.5866%[5] - 参与现场和网络投票股东29名，代表股份575,763,111股，占比55.5449%[5] 议案审议情况 - 本次大会审议14项议案，10至14为特别决议议案[7][8][9] - 议案5至9、14对中小投资者单独计票[9] - 议案1至9普通决议通过，10至14特别决议通过[10] 会议合规情况 - 本次股东大会召集、召开等程序合法有效[12] - 法律意见书正本一式叁份[13]

业绩总结 - 泰州复旦张江近日收到政府补助资金1000万元[2] - 2024年初至公告披露日累计收到政府补助1620万元[2] - 公司获得的政府补助属与收益相关补助[3]

结构性存款认购 - 2024年4月1、22日分别订立协议I、II，认购2亿结构性存款，协议II已到期兑付[4][10] - 2024年6月3日与浦发银行订立协议III，认购1亿结构性存款[3][5] 协议III情况 - 年化收益率1.20%-2.90%，依观察价格而定[6][7] - 产品期限25天，挂钩欧元兑美元汇率[8] - 公司无权提前终止或赎回，浦发银行可提前终止[9] 其他 - 协议I产品2024年6月27日到期终止[12] - 公告刊发日期为2024年6月3日[13] - 列出董事会成员[13]

业绩数据 - 2023年分季度营业收入分别为1.89亿元、3.34亿元、1.85亿元和1.43亿元[4] - 2023年经营活动现金流量净额分季度为 - 16,026.02万元、5,150.61万元、11,046.64万元、6,930.32万元[4] - 2023年全年销售额较去年同期下降43.85%[10] - 2023年实现营业收入8.51亿元，较上年同比下降17.50%[14] - 2023年销售费用为3.84亿元，同比下降30.84%[14] - 2023年里葆多全年销售额下降43.85%，销售费用下降65.08%，市场及学术推广费下降65.81%[17][20] 产品收入占比 - 2023年度皮肤科产品收入56,216.63万元，占比66.08%；抗肿瘤产品收入28,658.87万元，占比33.69%；其他收入197.81万元，占比0.23%[6] 客户销售情况 - 2023年度客户一销售额25,406.46万元，占比29.86%；客户二销售额6,725.84万元，占比7.91%等[7] - 2022年度客户一销售额24,244.50万元，占比23.51%；客户二销售额9,696.48万元，占比9.40%等[7] 里葆多具体数据 - 2023年里葆多收入28658.87万元，成本1732.38万元，毛利率93.96%，销售费用10614.53万元，销售费用率37.04%；2022年对应数据分别为51039.58万元、2670.18万元、94.77%、30402.34万元、59.57%[24] 资产减值 - 2023年计提各类资产减值准备共计3264.38万元，其中信用减值损失2419.61万元，资产减值损失844.78万元[24] - 2023年末应收账款坏账准备3599.37万元，应收票据坏账准备11.67万元，其他应收款坏账准备9.19万元，长期应收款坏账准备3.07万元[26] - 2023年末应收账款坏账比例为7.46%（2022年末：2.38%）[30] - 报告期内资产减值准备增加844.78万元，其中无形资产减值准备计提500万元，存货跌价准备计提344.78万元[32] 应收账款账龄 - 2023年12月31日未逾期金额16,595.21，占比34.41%；逾期120天以内金额11,310.82，占比23.46%；逾期120天至一年金额19,696.49，占比40.85%；逾期一至二年金额619.16，占比1.28%[32] - 2022年12月31日未逾期金额24,864.75，占比47.93%；逾期120天以内金额22,779.82，占比43.91%；逾期120天至一年金额4,040.95，占比7.79%；逾期一至二年金额162.27，占比0.31%；逾期三年以上金额27.16，占比0.05%[32] 在建工程 - 期末在建工程2.30亿元，同比增长87.92%，主要系泰州复旦张江II期医药生产基地工程建设导致[36] - 泰州复旦张江II期医药生产基地项目计划投资60,000万元，总建筑面积约42,000平方米[38] - 厂房主体工程预计2024年第3季度前完成竣工验收入库；抗体偶联药物(ADC)车间产线预计2024年第3季度前第一批临床批次质检合格入库[38] 货币资金与收益 - 2023年末货币资金11.96亿元，最近一年财务费用中利息收入797.24万元，货币资金收益率较低[43] - 2023年活期、协定、定期存款日均余额51570.28万元，利息收入797.24万元，比例为1.55%[46][47] - 利息收入和投资收益合计总收益2716.61万元，与期初期末货币资金平均金额124259.93万元比例为2.19%[52] 研发项目 - 主要的抗体偶联药物(ADC)研发项目如抗CD30抗体偶联DM1等处于Ⅰ期临床研究不同阶段，2023年度稳步推进[41] 关联交易 - 2023年公司与上海医药及其附属公司发生关联交易金额为8495万元[29] 审计情况 - 普华永道认为公司对问题的回复与审计证据及管理层解释无重大不一致[23] - 普华永道审计未发现复旦张江2023年度财务报表回复与审计证据在重大方面存在不一致[53]

非经常性损益 - 非经常性损益合计6863195元，包含非流动性资产处置损益127994元、政府补助3222058元等[3] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润变动比例为 -73.29%，扣除非经常性损益的净利润变动比例为 -292.19%，主要因与推广服务商协商终止合作致里葆多®销售收入下降[4] - 利润总额从2173031元降至1329266元，净利润从8794123元降至2259878元[19] - 归属于母公司股东的净利润从8787158元降至2347396元[19] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润234.7396万美元，较2023年同期下降73.29%[38] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 451.5799万美元，较2023年同期下降292.19%[38] 每股收益 - 基本每股收益和稀释每股收益变动比例均为 -100.00%[4] - 基本每股收益和稀释每股收益均从0.01元/股降至0.00元/股[19] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.00美元，较2023年同期下降100.00%[38] 现金流量 - 上年同期经营活动产生的现金流量净额为 -16026.02万元，本报告期为4393.84万元，主要系本期回款增加[7] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额4393.8388万美元，2023年第一季度为 - 1.60260214亿美元[27][38] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 - 380.7572万美元，2023年第一季度为 - 2.35735353亿美元[22] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额 - 266.9076万美元，2023年第一季度为 - 525.1044万美元[22] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为3.6712万美元，2023年第一季度为 - 4.6224万美元[22] - 2024年第一季度末现金及现金等价物余额12.33394449亿美元，2023年第一季度末为8.88009829亿美元[22] 资产情况 - 资产总计从2876687507元降至2825346356元[16] - 本报告期末总资产2,825,346,356，较上年度末减少1.78%；归属于上市公司股东的所有者权益2,359,932,124，较上年度末增加0.10%[50] - 2024年3月31日货币资金为1,233,394,449，较2023年12月31日的1,195,895,997有所增加[57] - 2024年3月31日应收票据为83,179,922，较2023年12月31日的174,262,319有所减少[57] - 2024年3月31日预付款项为11,571,164，较2023年12月31日的4,330,980有所增加[57] 其他综合收益与综合收益总额 - 其他综合收益的税后净额从 -345106元变为30877元[19] - 综合收益总额从8449017元降至2290755元[19] 营业收入 - 2024年第一季度营业总收入1.47647109亿美元，较2023年第一季度的1.89147552亿美元下降21.94%[25][38] 研发情况 - 2024年第一季度研发费用6361.691万美元，较2023年第一季度的5412.3028万美元有所增加[25] - 2024年第一季度研发投入合计64,173,693，研发投入占营业收入的比例为43.46%，较上期增加14.64个百分点[50] 股东情况 - 截至报告期末，公司股东总数20,860户，其中A股20,724户，H股136户[44] - 前10大股东中，HKSCC NOMINEES LIMITED持股235,291,740股，占比22.70%；上海医药集团股份有限公司持股210,142,560股，占比20.27%[41] - 公司未知前10名股东是否存在关联关系或一致行动关系[43] 加权平均净资产收益率 - 2024年第一季度加权平均净资产收益率为0.10%，较上期减少0.29个百分点[50] 负债情况 - 2024年第一季度流动负债合计453,049,327，较之前的505,018,842有所减少[59] - 2024年第一季度租赁负债为9,869,581，较之前的10,952,722有所减少[59] - 2024年第一季度递延收益为1,573,325，较之前的2,152,575有所减少[59] - 2024年第一季度非流动负债合计11,442,906，较之前的13,105,297有所减少[59] - 2024年第一季度负债合计464,492,233，较之前的518,124,139有所减少[59] 权益情况 - 2024年第一季度实收资本（或股本）为103,657,210，与之前持平[59] - 2024年第一季度资本公积为1,289,293,388，与之前持平[59] - 2024年第一季度盈余公积为52,150,000，与之前持平[59] - 2024年第一季度归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计2,359,932,124，较之前的2,357,553,851有所增加[59] - 2024年第一季度负债和所有者权益（或股东权益）总计2,825,346,356，较之前的2,876,687,507有所减少[59] 销售策略调整 - 公司因里葆多®销售不及预期，2023年度营业收入较上年同期下降明显，2023年末拟解除与上海辉正推广服务协议，目前正沟通后续事宜并调整销售策略[45]

投资情况 - 2024年4月1、22日与浦发银行各认购1亿结构性存款产品[3][5] - 协议I年化收益率1.20%-2.75%，期限86天[6][7] - 协议II年化收益率1.20%-2.65%，期限30天[6][7] 交易情况 - 协议I不构成须披露交易，两份协议总认购构成[4][12] 公司信息 - 上海复旦张江生物医药股份有限公司，A、H股上市[14] - 董事会成员有赵大君等7人[15]

AI制药与研发进展 - AI技术逐步应用于医药研发领域，尤其是在早期药物筛选和研发方向选择上，利用其数据库优势缩短研发周期并提高研发效率 [2][3] - 公司将持续探索并实时应用AI技术，助力创新药物的研究开发 [2][3] - 抗体偶联药物（ADC）是公司基因工程技术平台的重要研发方向，已基本完成针对三阴乳腺癌的I期临床研究 [5] - 公司基于BB05平台正在研发多个ADC项目，包括治疗转移性乳腺癌和转移性胃癌的Her2抗体偶联BB05项目、抗Trop2抗体偶联BB05项目和抗DLL3抗体偶联BB05项目 [5][6] - 抗Trop2抗体偶联SN38项目进展最快，已完成首例受试者入组 [7] 财务状况与现金流 - 2023年度公司现金流减少9,341万元，主要系偿还银行信用贷款1亿元，其中经营性现金流入约7,100万元 [3] - 主要产品里葆多®销售业绩不及预期，导致全年营业收入下降，净利润下降 [3] - 自2014年起，公司已连续九年实施现金分红，累计派发股息红利4.74亿元 [8] - 2023年度拟每10股派发现金红利0.7元（含税），共计7,256万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的66.80% [8] - 2024年上半年若盈利且满足现金分红条件，公司拟增加一次中期分红，预计现金分红金额不低于相应期间净利润的10% [8] ESG与可持续发展 - 公司自2017年起根据香港联交所要求披露《环境、社会及管治报告》，2021年起在上交所网站同步披露《环境、社会与责任报告》 [4] - 公司深知良好的ESG管治对企业可持续发展的重要性 [4] 产品与市场推广 - 海姆泊芬作为505b(1)类药物正在美国开展II期临床研究，将尽快完成首例受试者入组 [4] - 公司一季度报告将于4月底披露，里葆多市场推广工作将有序衔接，确保产品持续收入贡献 [6][7] 研发能力与生产设施 - 公司已具备生物制剂和小分子开发、ADC偶联的研发能力 [6] - 泰州复旦张江抗体偶联药物车间建设完成并成功投入生产，ADC药物将发展成为公司的重要产品群之一 [6]