公司基本情况 - 公司于1996年11月11日成立，初始注册资本及实收资本为529.5万元，历经多次增资、股权变动、改制、拆股、发行股份等，截至2023年5月11日，注册资本及股本变更为1.0365721亿元 [1] - 公司及其子公司主要开展在中国研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，提供合约制研究，制造及出售医药及诊断产品，以及提供其他医疗服务等经营业务 [1] - 本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注七，财务报表由公司董事会于2025年3月27日批准报出 [1] 主要会计政策和会计估计 财务报表编制基础及相关声明 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及中国证监会相关规定编制，以持续经营为基础，若干相关事项已根据香港地区《公司条例》要求披露 [1] - 2024年度财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整反映公司财务状况、经营成果和现金流量等信息 [1] 会计年度、重要性标准、记账本位币等 - 会计年度为公历1月1日起至12月31日止 [1] - 结合行业和经营特点，从性质和金额两方面综合判断财务信息重要性 [1] - 公司记账本位币为人民币，下属子公司根据经营环境确定记账本位币，财务报表以人民币列示 [1] 合并财务报表编制方法 - 合并范围包括公司及全部子公司，从取得或丧失控制权之日起相应纳入或停止纳入 [2] - 子公司与公司会计政策或期间不一致时进行调整，非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整 [2] - 集团内重大往来余额、交易及未实现利润在合并报表编制时抵销，子公司相关权益和损益按规定列示和处理 [2] 各类资产和负债会计政策 - 金融工具按业务模式和现金流量特征分类，金融资产初始确认以公允价值计量，按不同类别处理交易费用 [3][4] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货按加权平均法核算，按规定计提跌价准备，采用永续盘存制，周转材料按不同方法摊销 [12] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业及联营企业投资，按不同方式确定投资成本和后续计量 [11][13] - 固定资产按规定确认、计量、折旧和减值，处置时按规定处理 [14][16] - 在建工程按实际成本计量，达到预定可使用状态时转入固定资产并计提折旧，发生减值时处理 [13] - 无形资产以成本计量，按不同类别和期限摊销，研发支出按规定资本化或费用化，发生减值时处理 [14] - 长期待摊费用按预计受益期间分期平均摊销 [15] - 长期资产于资产负债表日存在减值迹象时进行测试，商誉至少每年测试，减值损失一经确认不予转回 [18] - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利，按规定确认和计量 [18][19] - 收入按合同评估履约义务，在客户取得控制权时确认，不同业务收入确认方式不同 [20] - 政府补助按规定确认、计量和列报，与资产或收益相关的补助按不同方式处理 [24] - 递延收益按预计收益期间系统摊销计入当期损益 [25] - 递延所得税资产和负债根据暂时性差异计算确认，满足条件时以净额列示 [25] - 租赁业务中，承租人按规定确认使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁可简化处理，租赁变更按规定处理 [26][28] 其他会计政策 - 以内部组织结构等为依据确定经营分部和报告分部并披露信息 [28] - 股份支付分为权益结算和现金结算，公司限制性股票计划按权益结算处理，修改计划条款按规定核算 [29] 重要会计估计和判断 - 采用会计政策时，对政府补助根据性质和补偿目的确定会计政策，合理匹配补助与成本 [31] - 重要会计估计及关键假设包括固定资产可使用年限、预期信用损失计量、所得税及递延所得税资产等，存在导致资产和负债账面价值重大调整风险 [30][32] 重要会计政策变更 - 公司已采用财政部2023年和2024年发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》编制2024年度财务报表，对财务报表无重大影响 [33] 税项 适用税种及税率 - 企业所得税税率为15%及16.5%，增值税税率为13%、6%及3%，城市维护建设税税率为5%及7% [33] 税收优惠 - 公司及子公司泰州药业作为先进制造业企业，2023年1月1日至2027年12月31日按当期可抵扣进项税额加计5%抵减增值税应纳税额 [37] 合并财务报表项目附注 货币资金 - 2024年12月31日库存现金31,587元，银行存款1,056,254,042元，其中境外款项22,177,996元，无银行存款受限制 [38] 应收票据 - 2024年12月31日银行承兑汇票120,569,384元，商业承兑汇票263,665元，坏账准备96,549元 [38] - 2024年度背书银行承兑汇票且终止确认账面价值64,123,805元，年末已背书或贴现未到期票据按规定列示 [38] - 应收票据按整个存续期预期信用损失计量损失准备，按组合分析坏账准备 [38] 应收账款 - 2024年12月31日应收账款376,535,299元，坏账准备27,045,842元，主要为销售医药及诊断产品形成 [38] - 按账龄分析应收账款，年末余额前五名应收账款汇总分析 [38] - 应收账款按整个存续期预期信用损失计量损失准备，按组合分析坏账准备，本年度无实际核销 [38][39] 预付款项 - 2024年12月31日一年以内预付款项24,658,129元，占99.63%，一年以上92,451元，主要为预付原材料款项 [39] - 年末余额前五名预付款项汇总分析 [39] 其他应收款 - 2024年12月31日应收押金、设备处置款、员工备用金、保证金等，坏账准备67,778元 [39][50] - 按账龄分析其他应收款，列示损失准备及其账面余额变动表 [50]

文章核心观点 公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权董事会决定发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权有期限限制，且需符合相关规定并获必要批准，议案尚需2024年度股东周年大会审议 [1][7] 本次授权事项概述 - 公司依据相关规定，于2025年提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜 [1] - 董事会获授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票 [1] - 授权期限自2024年度股东周年大会审议通过之日起至2025年度股东周年大会召开之日、审议通过之日后12个月期间届满时或股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准） [1][6][7] - 董事会行使授权需符合相关规则、公司章程及中国适用法律法规规定，并获得必要批准 [1][7][8] 本次授权具体内容 确认发行条件 - 授权董事会根据有关法律法规和规范性文件规定，对公司实际情况自查和论证，确认是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [2] 发行股票的种类、面值 - 发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 [2] 发行方式及发行时间 - 采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序 [2] 发行对象及向原股东配售的安排 - 采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管规定的不超35名特定对象 [2] - 证券投资基金管理公司等以其管理的两只以上产品认购视为一个发行对象，信托公司只能以自有资金认购 [2] - 最终发行对象根据申购报价情况，由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以现金认购 [2] 定价基准日、发行价格和定价原则 - 采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终发行价格由董事会协商确定，但不低于发行底价 [3] - 特定情形的发行对象不参与询价过程，但接受竞价结果并以相同价格认购 [3] - 若股票发生除权、除息事项，对交易价格和发行底价作相应调整 [4] 发行数量 - 发行股票融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%，发行股票数量不超有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20% [4] - 发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定 [4] 限售期 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，特定情形的发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 [4] 募集资金金额及用途 - 募集资金总额不超3亿元且不超最近一年末净资产的20%，拟用于主营业务相关项目及补充流动资金，使用应符合规定 [5] 股票上市地点 - 发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易 [5] 授权董事会办理具体事宜 - 授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括调整发行方案、调整募集资金投资项目、处理相关材料和信息披露等 [5] 决议有效期 - 授权期限同本次授权事项概述中的期限规定 [6][7]

文章核心观点 独立董事王宏广在2024年度履职期间积极履行职责，维护公司和股东利益，现对其履职情况进行报告 [1] 独立董事的基本情况 - 王宏广1962年出生，2023年5月30日获委任为公司独立非执行董事，现任四川大学华西医院中国人民生命安全研究院院长，有丰富工作履历和专业背景，还在其他公司任职 [1] - 王宏广及直系亲属符合独立性要求，无影响独立性的情况 [2] 独立董事年度履职情况 出席会议情况 - 出席2023年度股东周年大会 [2] - 四次董事会均亲自出席，为决策提供建议 [2] - 在审核、薪酬、战略委员会任职，各委员会会议均亲自出席，会议召集和决策合规 [2][3] 行使独立董事职权情况 - 未独立聘请中介机构，未提议召开临时股东大会和董事会会议 [4] - 对多项议案发表同意的独立意见 [4] 现场工作情况 - 通过多种方式了解公司情况，累计现场工作15日 [5] 与内部审计机构及年审会计师事务所沟通情况 - 与相关机构沟通2024年度审计计划等事项 [5] 参加培训情况 - 参加上交所和上市公司协会培训获证书，公司安排网络课程培训 [6] 与中小股东沟通交流情况 - 通过业绩说明会与中小股东沟通，听取意见建议 [6] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 应当披露的关联交易 - 2023年度关联交易符合规定，未超授权额度，价格合规，未损害公司利益 [6] 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形 [7] 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 - 公司无被收购情形 [8] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司按时披露多份报告，财务报告真实准确合规 [8] 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 - 2024年度聘请普华永道中天会计师事务所 [9] 聘任或者解聘上市公司财务负责人 - 公司未发生聘任或解聘财务负责人情形 [9] 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 - 公司无此类情形 [9] 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 - 公司未发生相关情形 [9] 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 - 薪酬方案符合规定，无损害公司及股东利益情形 [9] - 同意作废2021年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票1572.30万股 [10] - 无激励对象获授权益、行使权益条件成就及相关持股计划情形 [10] 总体评价和建议 - 独立董事履职尽责，发挥作用，维护公司和股东利益，将继续履职维护中小股东权益 [10][11]

会议信息 - 公司第八届监事会第八次会议于2025年3月27日召开，3名监事实际参加表决[1] 议案表决 - 《关于2024年度财务决算报告的议案》等多项议案表决3票同意，尚需提交2024年度股东周年大会审议[2][4][5][6][8] - 《关于公司2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》全体监事回避表决，将提交大会审议[9] - 《关于2024年度内部控制评价报告》等议案表决3票同意[10][12]

分红情况 - 2024年度公司拟每股派发现金红利0.03元（含税），合计拟派31,097,163元（含税），A股拟派21,317,163元，H股拟派9,780,000元[9] - 2024年度公司全年每股累计派发现金红利0.05元（含税），全年合计拟派51,828,605元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%[10] 会议与议案 - 第八届董事会第九次会议于2025年3月13日发通知，3月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中独立董事3人[2] - 《关于2024年度总经理工作报告的议案》等多个议案表决情况多为7票同意，0票反对，0票弃权，部分需提交2024年度股东周年大会审议[3][4][6][7][8][12][15][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权[14] 融资与行动方案 - 董事会拟提请股东大会授权向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权期限有三种情况[18] - 同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》[21]

业绩数据 - 2024年度净利润39,733,896元[2] - 截至2024年底母公司累计未分配利润744,663,252元[2] - 最近三年累计现金分红196,948,699元[5] - 最近三年累计研发投入792,521,630元[5] - 最近三年累计营业收入2,591,298,016元[5] 利润分配 - 总股本1,036,572,100股，拟每股派0.03元，共31,097,163元[2] - 2024年中期已每股派0.02元，共20,731,442元[4] - 全年每股累计派0.05元，共51,828,605元，占净利润130.44%[4] - 2025年3月27日董事会和监事会通过2024年度利润分配预案[8] - 预案需提交2024年度股东周年大会审议[4]

发行融资 - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[3] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值0.1元[6] 发行对象 - 发行对象为不超35名符合监管规定的特定对象[8] 发行价格与数量 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超已发行A股的20%[11] 资金用途与上市 - 募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金[13] - 股票将在上海证券交易所科创板上市交易[14] 授权相关 - 授权期限至2025年度股东周年大会等较早发生者[3][17] - 授权董事会全权办理发行事宜[15] - 发行议案尚需2024年度股东周年大会审议[17]

审计相关 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[3] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[4] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] - 审计公司认为公司于2024年12月31日保持有效财务报告内控[8] 报告日期 - 审计报告日期为2025年3月27日[11]

募集资金情况 - 公司首次公开发行12000万股，发行价8.95元/股，募集资金总额107400万元，净额97432.39万元[1] - 截至2024年12月31日，募投项目累计使用募集资金486356457.30元，超募资金永久补充流动资金346452613.36元，节余募集资金永久补充流动资金1607011.32元，募集资金账户余额193103961.12元[3] - 2024年公司使用剩余超募资金5773.65万元（含利息收入）永久补充流动资金[14] 资金使用与管理 - 本报告期使用募集资金15240353.04元，使用超募资金永久补充流动资金58452613.36元（含22128718.08元利息收入）[2] - 公司制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度[4] - 公司与多家银行签订《募集资金三方监管协议》，截至2024年12月31日，与中国银行上海浦东开发区支行协议正常履行[6][7][8] 项目投入进度 - 海姆泊芬美国注册项目承诺投资23000.00万元，本年度投入1524.04万元，累计投入5965.60万元，投入进度25.94%[27] - 生物医药创新研发持续发展项目承诺投资24000.00万元，累计投入24830.75万元，投入进度103.46%[27] - 收购泰州复旦张江少数股权项目承诺投资18000.00万元，累计投入17839.30万元，投入进度99.11%[28] 现金管理收益 - 2024年公司同意使用最高不超过25000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年6月20日起12个月内有效[15] - 本报告期公司购买结构性存款取得收益409.92万元，截至2024年12月31日理财产品余额为0元[16] - 平安银行上海分行2024年1月3日投入5700万元进行结构性存款，年化收益率2.52%，收益338439.45元[30]

业绩总结 - 2024年度公司合并营业收入7.09亿元，较2023年度的8.51亿元下降16.61%[24] - 2024年度公司合并净利润3943.41万元，较2023年度的1.08亿元下降63.64%[24] - 2024年末公司合并资产总计25.87亿元，较2023年末的28.77亿元下降10.08%[19] - 2024年末公司合并负债合计2.81亿元，较2023年末的5.18亿元下降45.76%[20] - 2024年末公司合并股东权益合计23.05亿元，较2023年末的23.59亿元下降2.29%[20] 研发情况 - 2024年度公司研发费用3.14亿元，较2023年度的2.44亿元增长28.88%[24] - 2024年研发活动总支出3.14亿元，2023年为2.45亿元[180] 资产负债情况 - 2024年末公司流动资产合计16.07亿元，较2023年末的18.69亿元下降14.05%[19] - 2024年末公司非流动资产合计9.80亿元，较2023年末的10.07亿元下降2.73%[19] - 2024年末公司流动负债合计2.51亿元，较2023年末的5.05亿元下降50.31%[20] - 2024年末公司非流动负债合计3027.34万元，较2023年末的1310.53万元增长131.00%[20] 现金流量情况 - 2024年度合并经营活动现金流量净额为 - 16,512,634元，2023年度为71,015,450元[28] - 2024年度合并投资活动现金流量净额为 - 22,139,901元，2023年度为 - 45,376,525元[28] - 2024年度合并筹资活动现金流量净额为 - 101,273,324元，2023年度为 - 118,977,359元[28] 股东权益情况 - 2023年1月1日公司股本为102,900,000元，2023年向满足归属条件的激励对象定向发行7,572,100股后，2023年12月31日及2024年1月1日股本变更为103,657,210元[41][45] - 2023年度股东投入资本使股东权益增加66,861,643元，2024年对股东分配使股东权益减少93,291,489元[41] 具体资产项目情况 - 2024年12月31日货币资金总额1056285629元，2023年12月31日为1195895997元[133] - 2024年12月31日应收票据总额120472835元，2023年12月31日为174262319元[133] - 2024年12月31日应收账款总额349489457元，2023年12月31日为446223107元[139] - 2024年12月31日存货账面余额47,837,018元，存货跌价准备571,575元，账面价值47,265,443元[159] - 2024年末固定资产原价为873,437,915元，2023年末为588,233,214元；2024年计提折旧52,507,696元，2023年为45,346,846元[172][173] - 2024年末在建工程账面价值为7,195,929元，2023年末为229,962,812元[174] - 2024年末无形资产原价为174,755,912元，2023年末为174,662,234元；2024年摊销金额为13,861,229元，2023年为7,252,742元[178] 具体负债项目情况 - 2024年12月31日应付账款为10,671,215元，2023年12月31日为8,054,847元[190] - 2024年12月31日合同负债中预收货款为8,340,998元，2023年12月31日为260,736元[193] - 2024年12月31日应付职工薪酬为18,410,777元，2023年12月31日为25,084,497元[193] - 2024年12月31日应交税费为7,959,140元，2023年12月31日为12,200,227元[197] - 2024年12月31日其他应付款为199,384,549元，2023年12月31日为453,055,613元[197] - 2024年12月31日租赁负债为20,525,875元，2023年12月31日为17,281,748元[199] 其他情况 - 公司主要经营业务为在中国研究、开发及出售自行开发的生物医药知识，提供合约制研究，制造及出售医药及诊断产品，以及提供其他医疗服务[45] - 公司及部分子公司为高新技术企业，有效期3年，到期需重新认定[125] - 公司企业所得税税率为15%及16.5%，增值税税率为13%、6%及3%，城市维护建设税税率为5%及7%[129]