股东会议事规则 上海复旦张江生物医药股份有限公司 股东会议事规则 （2025年11月26日股东会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公 司"）股东会的议事方式和决策程序，促使股东和股东会有效地履行其职责，提 高股东会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下合称"上市规则"）、其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的 规定，并结合公司的实际情况，制订本议事规则（以下称"本规则"）。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则 自生效之日起，即对股东会、股东、股东代理人和列席股东会的董事、高级管理 人员及其他人员具有约束力。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股 ...

董事会议事规则 上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会议事规则 （2025年11月26日股东会通过） 第一章 总则 第一条 为了保护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"） 和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限， 建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行， 依照《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称"上市规则"）及 其他有关法律法规及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本议事规则（以下称"本规则"）。本规则应同时遵 守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时，按从严原则执行。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司董事会的召集、召开、议事及 表决程序具有约束力的法律文件。 第三条 公司董事会是公司的经营管理决策机构，在《公司章程》和股东会 的授 ...

上海复旦张江生物医药股份有限公司 董事会薪酬委员会议事规则 （2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 薪酬委员会议事规则 第一章 薪酬委员会的组成 第一条 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）根据《中华人民共 和国公司法》、《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）、 《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会议事规则》、《上海证券交易所科创板股票 上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，设立董事会薪酬 委员会，并制定本规则。本规则应同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，如两个上市规则规定不一致时， 按从严原则执行。 第二条 薪酬委员会是董事会下设专门委员会。 第三条 薪酬委员会由 3 名以上董事组成，其中独立非执行董事人数应过半数。 第二章 薪酬委员会的职权范围 第四条 薪酬委员会委员由董事会委任。 第五条 薪酬委员会设主席（即召集人，下同）1 名，应为独立非执行董事并经公 司董事会任命，领导薪酬委员会并召集、主持薪酬委员会会议。主席不能履职或不履职 时，由其委托或者经全体委员过半 ...

董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度相应条款规定的 自然人、法人或其他组织持有及买卖公司股票的行为。公司董事、高级管理人员 委托他人代行上述行为，视作本人所为。本制度中所指的与公司董事和高级管理 人员有关联（连）的人士包括但不限于上述人士的配偶、子女、父母、兄弟姐妹、 以上述人士为唯一受托人的信托、代表上述人士管理包含公司证券的投资基金的 专业管理机构的基金经理等，具体以有关境内外法律法规的最新规定为准。 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户 持有的所有公司 A 股股份及其衍生品种、H 股股份及其衍生品种。 董事及高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算； 董事及高级管理人员开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券 账户的持股合并计算。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 1 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （经 2025 年 11 月 26 日董事会审议通过） 董事、高级管理人员持有和 ...

制度通过 - 《内部审计制度》于2025年11月26日经董事会审议通过[1] 组织架构 - 董事会下设审核委员会，风险管理与内审内控部为内部审计机构，向董事会负责并接受审核委员会监督指导[5] - 内部审计负责人由总经理提名，审核委员会任免并参与考核[7] 工作范围与职责权限 - 内部审计工作范围涵盖资产、财务收支、投资决策等多方面[12] - 职责包括拟订制度计划、监督评价内部控制等[14] - 权限包括知情权、监督权、建议权等[16] 审计计划与实施 - 年初拟定年度内部审计计划，经初审报审核委员会审议通过后实施[19] - 应将收购和出售资产等重大事项作为内部审计计划必备事项[19] - 根据计划或决议确定审计项目并制定方案，经审批后实施[20] - 实施审计前提前3个工作日书面通知被审计单位，特殊业务可实施时送达[21] 报告与整改 - 被审计单位应在约定期限反馈审计报告草稿意见，逾期视同无异议[24] - 督促整改并跟踪检查，被审计单位应反馈整改情况[25] 报告频率与披露 - 至少每季度向审核委员会报告一次，年度结束提交报告[28] - 发现内控重大缺陷或风险，向审核委员会和交易所报告并公告[30] - 年度报告披露同时，披露内控自我评价报告和鉴证报告[31] 档案保存与违规处理 - 审计档案资料保存时间不得少于十年[33] - 被审计单位和内部审计人员违规，公司根据情节处分或移交司法机关[35][37] 其他 - 制度未尽事宜按相关法规执行，由风险管理与内审内控部解释修订[36]

上海复旦张江生物医药股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 公司章程 第一章 总 则 1. 为维护上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下称"公司"）、公司股东、职工 及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《" 公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称《" 证券法》"）、《上 市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下称"香港上市规则"）等法律法规及规范性文件，制 定本章程。 公司系依照《公司法》和中华人民共和国（以下称"中国"）其他有关法律、行政 法规成立的股份有限公司。 公司经上海市人民政府出具《关于同意设立上海复旦张江生物医药股份有限公司 的批复》（沪府体改审[2000]033 号）批准，由上海复旦张江生物医药有限公司整 体变更设立，于 2000 年 11 月 8 日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司 营业执照。公司成立时的营业执照号码为：3100001006533。 公司在香港联合交易所有限公司（以下称"香港联交所"）创业板上市后，从中国 政府主管部门获发《中华人民共和国外商投资企业批准证书 ...

信息披露管理制度 上海复旦张江生物医药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露工作的开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《科创板上市规则》"）、香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公 司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称"《公司 条例》"）、香港《证券及期货条例》（以下简称"《证券期货条例》"）、香 港证券及期货事务监察委员会（以下简称"香港证监会"）发布的《公司收购、 合并及股份购回守则》（以下简称"《并购及股份购回守则》"）、香港联合交 易所有限公司（以下简称"香港联交所"）发布的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律法规、部门规章、规范 性文件及《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。本制度应同时遵守《科创板上市规则》和《香港上市规 则》（以下合称"《上市规则》"）的相关规定，如两个上市规则规定不一致时 ...

公司治理变动 - 2025年11月26日公司取消监事会[1] - 2025年11月26日公司选举曲亚楠为第八届董事会职工董事[2] - 选举后公司董事会成员由7名增至8名[2] 新董事信息 - 曲亚楠持有39,000股股份，占总股本0.004%[6] - 曲亚楠现任风险管理与内审内控部经理，任职资格合规[6]

制度修订 - 2025年11月26日会议通过修订、制定及废止部分治理制度议案[1] - 修订《董事会审核委员会议事规则》等23项制度[1][2] - 废止《利益冲突管理制度》[1] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] 制度实施与披露 - 相关制度自会议通过之日起生效实施[2] - 《董事会审核委员会议事规则》等8项制度全文将在上海证券交易所网站披露[2]

资金募集 - 公司公开发行1.2亿股，发行价8.95元/股，募资10.74亿元，净额9.743239亿元[1] - 首次公开发行股票募投项目金额6.5亿元，超募3.243239亿元[3] 项目投入 - 截至2025年10月30日，海姆泊芬美国注册项目累计投入7371.72万元[4] - 截至2025年10月30日，生物医药创新研发项目累计投入24830.75万元[4] - 截至2025年10月30日，收购泰州复旦张江少数股权项目累计投入17839.30万元[4] 项目变更 - 海姆泊芬美国注册项目变更为光动力药物研发项目，可使用金额18154.61万元[3][4] - 新项目可使用状态截止到2027年12月31日[3] 资金置换 - 2025年11月26日公司审议通过使用募集资金等额置换议案[1][8] - 使用募集资金等额置换利于提高运营效率且不影响项目开展[5][7] - 保荐机构对资金等额置换事项无异议[10]